現(xiàn)公布《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》(2011年修訂)，自公布之日起施行。 　　附件： 　　1、證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)(2011年修訂) 　　2、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》修訂情況說(shuō)明 　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 　　二○一一年八月三日 　　附件1： 　　證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)(2011年修訂) 　　第一章 總則 　　第一條 為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司的公平交易制度，保證同一公司管理的不同投資組合得到公平對(duì)待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》(以下簡(jiǎn)稱《基金法》)、《證券投資基金管理公司管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第22號(hào))等法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見(jiàn)。 　　第二條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動(dòng)中公平對(duì)待不同投資組合，嚴(yán)禁直接或者通過(guò)與第三方的交易安排在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。 　　本指導(dǎo)意見(jiàn)所稱投資組合包括封閉式基金、開(kāi)放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。 　　第三條 本指導(dǎo)意見(jiàn)所稱公司的公平交易制度，其規(guī)范的范圍至少應(yīng)包括境內(nèi)上市股票、債券的一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)交易等投資管理活動(dòng)，同時(shí)應(yīng)包括授權(quán)、研究分析、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。 　　第四條 公司應(yīng)合理設(shè)置各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間以及各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，在保證各投資組合投資決策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資決策方面享有公平的機(jī)會(huì)。 　　第五條 公司應(yīng)建立科學(xué)的投資決策體系，加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，并通過(guò)工作制度、流程和技術(shù)手段保證公平交易原則的實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，應(yīng)通過(guò)對(duì)投資交易行為的監(jiān)控、分析評(píng)估和信息披露來(lái)加強(qiáng)對(duì)公平交易過(guò)程和結(jié)果的監(jiān)督。 　　第二章 投資決策的內(nèi)部控制 　　第六條 公司應(yīng)不斷完善研究方法和投資決策流程，提高投資決策的科學(xué)性和客觀性，確保各投資組合享有公平的投資決策機(jī)會(huì)，建立公平交易的制度環(huán)境。 　　第七條 公司應(yīng)建立客觀的研究方法，任何投資分析和建議均應(yīng)有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，避免主觀臆斷，嚴(yán)禁利用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)。 　　第八條 公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法建立全公司適用的投資對(duì)象備選庫(kù)和交易對(duì)手備選庫(kù)，制定明確的備選庫(kù)建立、維護(hù)程序。 　　第九條 公司應(yīng)在備選庫(kù)的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對(duì)象備選庫(kù)和交易對(duì)手備選庫(kù)，投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。 　　第十條 公司應(yīng)健全投資授權(quán)制度，明確投資決策委員會(huì)、投資總監(jiān)、投資組合經(jīng)理等各投資決策主體的職責(zé)和權(quán)限劃分，合理確定各投資組合經(jīng)理的投資權(quán)限。投資決策委員會(huì)和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對(duì)投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)自主決策，超過(guò)投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審批程序。 　　第十一條 公司應(yīng)建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資組合經(jīng)理之間的持倉(cāng)和交易等重大非公開(kāi)投資信息應(yīng)相互隔離。 　　第十二條 公司應(yīng)建立系統(tǒng)的交易方法，即投資組合經(jīng)理應(yīng)根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略，制定客觀、完整的交易決策規(guī)則，并按照這些規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨(dú)立性。 　　第三章 交易執(zhí)行的內(nèi)部控制 　　第十三條 公司應(yīng)將投資管理職能和交易執(zhí)行職能相隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。 　　第十四條 對(duì)于交易所公開(kāi)競(jìng)價(jià)交易，公司應(yīng)執(zhí)行交易系統(tǒng)中的公平交易程序。對(duì)于由于特殊原因不能參與公平交易程序的交易指令，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。 　　第十五條 公司應(yīng)完善銀行間市場(chǎng)交易、交易所大宗交易等非集中競(jìng)價(jià)交易的交易分配制度，保證各投資組合獲得公平的交易機(jī)會(huì)。對(duì)于部分債券一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)、非公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)等以公司名義進(jìn)行的交易，各投資組合經(jīng)理應(yīng)在交易前獨(dú)立地確定各投資組合的交易價(jià)格和數(shù)量，公司應(yīng)按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則對(duì)交易結(jié)果進(jìn)行分配。如果由于特殊原因不能按照上述原則進(jìn)行分配的，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。 　　第四章 行為監(jiān)控和分析評(píng)估 　　第十六條 公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)投資交易行為的監(jiān)察稽核力度，建立有效的異常交易行為日常監(jiān)控和分析評(píng)估制度，并建立相關(guān)記錄制度，確保公平交易可稽核。 　　第十七條 公司應(yīng)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)、以公司名義進(jìn)行的債券一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)的申購(gòu)方案和分配過(guò)程進(jìn)行審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。 　　第十八條 公司應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)公認(rèn)的第三方信息，對(duì)投資組合與交易對(duì)手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格公允性進(jìn)行審查。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對(duì)交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性解釋。 　　第十九條 公司應(yīng)對(duì)不同投資組合，尤其是同一位投資組合經(jīng)理管理的不同投資組合同日同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行監(jiān)控，同時(shí)對(duì)不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行分析。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對(duì)異常交易情況進(jìn)行合理性解釋。 　　第二十條 公司應(yīng)嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動(dòng)性等需要而發(fā)生的同日反向交易，公司應(yīng)要求相關(guān)投資組合經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查，但是完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合等除外。 　　第二十一條 公司應(yīng)對(duì)其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，對(duì)于異常交易發(fā)生前后不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進(jìn)行分析。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對(duì)異常交易情況進(jìn)行合理性解釋。 　　第五章 報(bào)告、信息披露和外部監(jiān)督 　　第二十二條 公司相關(guān)部門如果發(fā)現(xiàn)涉嫌違背公平交易原則的行為，應(yīng)及時(shí)向公司管理層匯報(bào)并采取相關(guān)控制和改進(jìn)措施。 　　第二十三條 公司應(yīng)分別于每季度和每年度對(duì)公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異進(jìn)行分析，對(duì)連續(xù)四個(gè)季度期間內(nèi)、不同時(shí)間窗下(如日內(nèi)、3日內(nèi)、5日內(nèi))公司管理的不同投資組合同向交易的交易價(jià)差進(jìn)行分析，由投資組合經(jīng)理、督察長(zhǎng)、總經(jīng)理簽署后，妥善保存分析報(bào)告?zhèn)洳椤?#13; 　　如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價(jià)差出現(xiàn)異常情況，應(yīng)重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對(duì)潛在問(wèn)題完善公平交易制度，并在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告中對(duì)此做專項(xiàng)說(shuō)明。 　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在各投資組合的定期報(bào)告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況;異常交易行為專項(xiàng)說(shuō)明，其中，如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開(kāi)競(jìng)價(jià)同日反向交易成交較少的單邊交易量超過(guò)該證券當(dāng)日成交量的5%，應(yīng)說(shuō)明該類交易的次數(shù)及原因。 　　在投資組合的年度報(bào)告中，公司還應(yīng)披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對(duì)當(dāng)年度同向交易價(jià)差做專項(xiàng)分析。 　　第二十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在公司年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中，對(duì)公司公平交易制度的完善程度和執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 　　基金評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)在開(kāi)展基金評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)將公平交易制度的完善程度、執(zhí)行情況及信息披露作為評(píng)價(jià)內(nèi)容之一。 　　第二十六條 公司公平交易制度的完善程度是公司誠(chéng)信水平和規(guī)范程度的重要標(biāo)志，監(jiān)管部門將以此作為公司日常監(jiān)管和做出行政許可的重要依據(jù)。 　　監(jiān)管部門將通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管等方式，對(duì)于公司公平交易制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和分析，并會(huì)同證券交易所等對(duì)公司異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控。對(duì)于發(fā)現(xiàn)的不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)監(jiān)管措施。 　　第六章 附則 　　第二十七條 公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，應(yīng)參照本指導(dǎo)意見(jiàn)制定相應(yīng)的公平交易管理制度。 　　第二十八條 本指導(dǎo)意見(jiàn)自公布之日起施行。2008年3月20日公布的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[2008]9號(hào))同時(shí)廢止。 　　附件2： 　　《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》修訂情況說(shuō)明 　　為更加有效的執(zhí)行公平交易，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)基金行業(yè)健康發(fā)展，我們結(jié)合《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》)實(shí)施3年來(lái)基金行業(yè)發(fā)展實(shí)踐，對(duì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》進(jìn)行了修訂?，F(xiàn)將《指導(dǎo)意見(jiàn)》修訂情況說(shuō)明如下： 　　一、修訂背景 　　《指導(dǎo)意見(jiàn)》自2008年3月實(shí)施以來(lái)，在督促基金管理公司完善公平交易制度，規(guī)范公平交易管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益方面發(fā)揮了積極作用。但是，目前在公平交易制度實(shí)施過(guò)程中尚存在一些問(wèn)題，需根據(jù)行業(yè)發(fā)展最新情況，完善法規(guī)，引導(dǎo)行業(yè)在規(guī)范中發(fā)展。突出表現(xiàn)在：一是隨著基金管理公司管理的投資組合數(shù)量的增多，投資策略的日益多樣化，應(yīng)完善基金管理公司不同投資組合之間同日反向交易的約束機(jī)制，防范可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易;二是《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)不同投資組合之間同向交易價(jià)差分析的規(guī)定比較原則，并未明確同向交易價(jià)差的控制要求，法規(guī)執(zhí)行效果不理想;三是基金定期報(bào)告中公平交易相關(guān)信息披露內(nèi)容簡(jiǎn)單籠統(tǒng)、流于形式，有必要適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充現(xiàn)有披露要求，提高信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)公開(kāi)信息披露的約束機(jī)制。 　　2011年初，我會(huì)開(kāi)始著手修訂《指導(dǎo)意見(jiàn)》。修訂過(guò)程中，我們征求了部分基金管理公司意見(jiàn)，并吸收了其中的合理建議。2011年5月27日至6月10日，我會(huì)就《指導(dǎo)意見(jiàn)(修訂稿)》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，我們采納了反饋意見(jiàn)中的部分合理建議，并進(jìn)一步修改了《指導(dǎo)意見(jiàn)(修訂稿)》。 　　二、主要修訂內(nèi)容 　　(一)規(guī)范不同組合之間的同日反向交易 　　考慮到不同組合之間可能通過(guò)同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易進(jìn)行利益輸送和市場(chǎng)操縱，因此，應(yīng)該對(duì)于不同投資組合之間的同日反向交易進(jìn)行嚴(yán)格的限制。如修訂稿第二十條規(guī)定：“公司應(yīng)嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動(dòng)性等需要而發(fā)生的同日反向交易，公司應(yīng)要求相關(guān)投資組合經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查，但是完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合等除外?！?#13; 　　同時(shí)，為了加強(qiáng)對(duì)大額同日反向交易(比如成交較少的單邊交易量超過(guò)該證券當(dāng)日成交量的5%)的約束與監(jiān)督，修訂稿要求：“如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開(kāi)競(jìng)價(jià)同日反向交易成交較少的單邊交易量超過(guò)該證券當(dāng)日成交量的5%，應(yīng)說(shuō)明該類交易的次數(shù)及原因”(第二十四條第一款)，利用公開(kāi)信息披露來(lái)約束基金公司行為。 　　(二)進(jìn)一步明確不同組合同向交易價(jià)差的控制要求 　　公平交易管理不僅需要保證過(guò)程可控制，而且需要保證結(jié)果可核查。公司應(yīng)通過(guò)加強(qiáng)投資決策和交易執(zhí)行的內(nèi)部控制來(lái)實(shí)現(xiàn)過(guò)程公平，同時(shí)應(yīng)通過(guò)同向交易價(jià)差分析等方法實(shí)現(xiàn)對(duì)于公平交易結(jié)果的核查。此次修改進(jìn)一步明確公司內(nèi)部在每季度和每年度開(kāi)展同向交易價(jià)差分析的具體要求。第一，要求在“連續(xù)四個(gè)季度期間”內(nèi)開(kāi)展價(jià)差分析，同時(shí)將分析的時(shí)間窗口調(diào)整為日內(nèi)、3日內(nèi)和5日內(nèi)。第二，要求公司在價(jià)差出現(xiàn)異常時(shí)，應(yīng)重新核查各項(xiàng)內(nèi)部控制，針對(duì)潛在問(wèn)題完善公平交易制度，并在向我會(huì)報(bào)送的監(jiān)察稽核報(bào)告中做專項(xiàng)說(shuō)明(第二十三條)。第三，要求公司在組合年報(bào)中，對(duì)當(dāng)年度同向交易價(jià)差作專項(xiàng)分析(第二十四條第二款)。除公司自律和外部披露的約束之外，目前我會(huì)內(nèi)部已開(kāi)發(fā)了公平交易非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控與分析模塊，能夠?qū)緝?nèi)部同向交易價(jià)差異常的情況進(jìn)行預(yù)警?！吨笇?dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布實(shí)施后，我會(huì)將開(kāi)展公平交易的非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控、分析與現(xiàn)場(chǎng)核查，一旦發(fā)現(xiàn)不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)措施。 　　(三)進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部控制的要求 　　《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見(jiàn)》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)于基金管理公司投資管理的內(nèi)部控制做出了一系列規(guī)定，公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。修訂后的《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)于公司的內(nèi)部控制又提出一些具體要求：首先，規(guī)定“投資決策委員會(huì)和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對(duì)投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)”(第十條)，旨在加強(qiáng)對(duì)于公司投資決策委員會(huì)和投資總監(jiān)等“騎墻者”的管理;其次，規(guī)定“公司應(yīng)建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資組合經(jīng)理之間的持倉(cāng)和交易等重大非公開(kāi)投資信息應(yīng)相互隔離”(第十一條)，杜絕不同投資組合經(jīng)理之間的“共謀”行為;另外，考慮到目前存在一個(gè)投資組合經(jīng)理同時(shí)管理多個(gè)投資組合的情況，強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)重點(diǎn)對(duì)同一投資組合經(jīng)理管理的不同組合同日同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行監(jiān)控(第十九條)。 　　(四)進(jìn)一步明確公平交易披露要求，加強(qiáng)公開(kāi)信息披露的約束機(jī)制 　　修訂稿對(duì)現(xiàn)有投資組合定期報(bào)告披露要求做了調(diào)整，除前述在定期報(bào)告中增加大額同日反向交易和同向交易價(jià)差分析的披露要求外，還對(duì)原規(guī)定的信息披露要求作了補(bǔ)充和調(diào)整：一是在組合定期報(bào)告中要求披露公司整體公平交易制度執(zhí)行情況，在組合年報(bào)中要求披露公司公平交易制度和控制方法(第二十四條);二是刪除原操作性不強(qiáng)、分析意義不大的披露要求“本投資組合與其他投資風(fēng)格相似的投資組合之間的業(yè)績(jī)比較”。三是要求基金評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)在開(kāi)展基金評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)時(shí)，將公平交易制度的完善程度、執(zhí)行情況和信息披露作為評(píng)價(jià)內(nèi)容之一(第二十五條第二款)，以此督促基金管理公司切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。 　　為給公司足夠的時(shí)間完善同向交易和反向交易的控制，同時(shí)也滿足同向交易價(jià)差分析樣本數(shù)的要求，此次《指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布之后，基金管理公司應(yīng)按法規(guī)要求盡快完善公平交易內(nèi)部控制，《指導(dǎo)意見(jiàn)》中對(duì)季報(bào)的披露要求自2012年第一季報(bào)開(kāi)始實(shí)施，對(duì)年報(bào)的披露的披露要求自2012年報(bào)開(kāi)始實(shí)施。 　　(五)明確我會(huì)對(duì)公平交易監(jiān)管的職責(zé)和方式 　　修訂稿發(fā)布后，我們將繼續(xù)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控等方式，對(duì)公平交易制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和分析，并會(huì)同證券交易所等對(duì)公司異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控。對(duì)于發(fā)現(xiàn)的不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)監(jiān)管措施(第二十六條)。 　　(六)其他修訂內(nèi)容 　　一是明確本指導(dǎo)意見(jiàn)所稱公平交易制度的規(guī)范范圍至少包括境內(nèi)上市股票、債券的投資管理活動(dòng)，對(duì)于公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，公司應(yīng)參照本指導(dǎo)意見(jiàn)制定相應(yīng)的公平交易管理制度;二是刪除了原稿第二十三條第二款的規(guī)定，即：“如果在上述分析期內(nèi)，公司管理的投資風(fēng)格相似的不同投資組合之間的業(yè)績(jī)表現(xiàn)差異超過(guò)5%，公司應(yīng)就此在監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告中做專項(xiàng)分析”;三是針對(duì)個(gè)別操作性較差條款做了調(diào)整(刪除原稿第十三條和二十一條，調(diào)整原稿第十四條和第十五條表述等)。 　　三、公開(kāi)征求意見(jiàn)及修改情況 　　公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，我們共收到29家機(jī)構(gòu)和個(gè)人的96條反饋意見(jiàn)，通過(guò)合并歸類，涉及對(duì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》修改的主要意見(jiàn)共6大項(xiàng)，經(jīng)研究，我們擬采納3項(xiàng)，不采納3項(xiàng)，其余涉及對(duì)相關(guān)條款及具體落實(shí)的疑問(wèn)近10條，我們考慮在今后監(jiān)管中通過(guò)培訓(xùn)等方式予以解答。 　　(一)《指導(dǎo)意見(jiàn)(修訂稿)》根據(jù)反饋意見(jiàn)的修改情況 　　1、對(duì)征求意見(jiàn)稿第二十條“在某一時(shí)期內(nèi)，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券(同向交易)的整體價(jià)差應(yīng)趨于零”的要求，從反饋情況看，由于各機(jī)構(gòu)對(duì)法規(guī)的立法本意和具體要求不了解，導(dǎo)致存在一些操作上的疑慮。從立法本意看，此規(guī)定主要是通過(guò)量化的統(tǒng)計(jì)方法，核查公平交易的結(jié)果，以此來(lái)督促公司完善公平交易控制，但仍有一些機(jī)構(gòu)誤解為對(duì)基金經(jīng)理投資的無(wú)價(jià)差要求?？紤]到“價(jià)差趨于零”實(shí)際上是價(jià)差分析的標(biāo)準(zhǔn)，為便于理解，將征求意見(jiàn)稿第二十條的主要監(jiān)管精神并入之后有關(guān)價(jià)差分析的條款中。一方面，將價(jià)差分析期間進(jìn)一步明確為“連續(xù)四個(gè)季度期間”，同時(shí)根據(jù)反饋意見(jiàn)調(diào)整分析時(shí)間窗口，將原規(guī)定的時(shí)間窗“日內(nèi)、5日、10日”調(diào)整為“日內(nèi)、3日、5日”。另一方面，當(dāng)價(jià)差出現(xiàn)異常時(shí)，要求基金公司針對(duì)潛在問(wèn)題完善公平交易制度，并在向我會(huì)報(bào)送的監(jiān)察稽核報(bào)告中做專項(xiàng)說(shuō)明。 　　2、對(duì)征求意見(jiàn)稿第十一條中的“重大非公開(kāi)投資信息”，部分機(jī)構(gòu)建議進(jìn)行明確界定，經(jīng)研究，將“重大非公開(kāi)投資信息”調(diào)整為“持倉(cāng)和交易等重大非公開(kāi)投資信息”。 　　3、對(duì)征求意見(jiàn)稿第二十三條中“公司應(yīng)將公平交易作為投資組合業(yè)績(jī)歸因分析和交易績(jī)效評(píng)價(jià)的重要內(nèi)容”，部分機(jī)構(gòu)認(rèn)為業(yè)績(jī)歸因分析尚無(wú)法單獨(dú)對(duì)“公平交易”因子進(jìn)行歸因，經(jīng)研究，刪除第二十三條。 　　(二)未采納意見(jiàn)的說(shuō)明 　　1、對(duì)征求意見(jiàn)稿第十條中“投資決策委員會(huì)和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對(duì)投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)”，個(gè)別機(jī)構(gòu)提出，投決會(huì)和投資總監(jiān)有權(quán)力對(duì)基金經(jīng)理的投資行為進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，建議法規(guī)只禁止一些不合理的干預(yù)。我們認(rèn)為，投決會(huì)和投資總監(jiān)的主要職能是建立公司的投研方法，并在投資方法等層面對(duì)投資經(jīng)理進(jìn)行指導(dǎo)，不應(yīng)干預(yù)投資經(jīng)理在其授權(quán)范圍內(nèi)的具體投資，因此，無(wú)調(diào)整必要。 　　2、對(duì)征求意見(jiàn)稿第二十一條有關(guān)同日反向交易的內(nèi)部控制要求，有兩點(diǎn)意見(jiàn)：一是建議明確控制范圍是否包含所有證券，二是對(duì)完全按照量化模型進(jìn)行投資的純量化投資組合豁免解釋同日反向交易。我們認(rèn)為，《指導(dǎo)意見(jiàn)》本意是不鼓勵(lì)同日反向交易，盡管實(shí)際投資中由于一些客觀原因無(wú)法完全避免同日反向交易，但公司都需要根據(jù)不同市場(chǎng)的投資情況，從防范不公平交易、利益輸送的角度進(jìn)行一些控制，因此，《指導(dǎo)意見(jiàn)》只作原則規(guī)定，不再窮舉各類投資的具體控制要求。另外，數(shù)量化投資組合與被動(dòng)投資的指數(shù)基金不同，其投資經(jīng)理可以修改量化模型及參數(shù)，很大程度上也是一種主動(dòng)投資，因此，不采納該建議。 　　3、對(duì)征求意見(jiàn)稿第二十六條有關(guān)披露同向交易價(jià)差分析和大額同日反向交易的要求，有三點(diǎn)意見(jiàn)，一是建議不披露同向交易價(jià)差分析，以免公眾理解上的歧義或偏差，二是建議不披露大額同日反向交易，即使披露也應(yīng)將標(biāo)準(zhǔn)提高到10%，三是建議指數(shù)基金豁免披露大額同日反向交易。我們認(rèn)為，本次修訂《指導(dǎo)意見(jiàn)》的一個(gè)重要思路是，通過(guò)信息披露加強(qiáng)對(duì)公司公平交易控制的外部監(jiān)督與約束機(jī)制，而同向交易價(jià)差分析與大額反向交易監(jiān)控是公平交易控制的核心內(nèi)容，不宜降低在這兩方面的披露要求。關(guān)于大額反向交易的標(biāo)準(zhǔn)，是根據(jù)基金公司的相關(guān)交易數(shù)據(jù)分析確定的，是一個(gè)相對(duì)合理、有效的標(biāo)準(zhǔn)。另外，考慮到指數(shù)基金日常運(yùn)作中對(duì)個(gè)股的交易量影響較小，即使是建倉(cāng)期內(nèi)或集中申贖情況下對(duì)個(gè)股的交易量影響稍大，也可以有合適的解釋，因此，不對(duì)指數(shù)基金豁免披露。