第三、公司權利能力和行為能力僅限于清算之目的，不得從事與清算業(yè)務無關的經(jīng)營活動，此時公司原有法律關系保持不變，不允許股東轉讓其股權，股東同時不享有盈余分配請求權。

清算組負責人代表公司，相當于原法定代表人地位，在公司辦理注銷前以公司名義進行民事活動。對于刻制印章問題，由于公司自行清算無法律明確規(guī)定，可以參照《破產(chǎn)法》中破產(chǎn)管理人制度，為了清算這一專項事務，清算組可以刻制印章，并交工商行政管理部門備案。此處可以便于清算組與公司以往業(yè)務責權區(qū)分。

公司法2005年修改前對于清算中公司的能力問題出現(xiàn)很多法律爭議，至今法律及司法解釋規(guī)定仍然不統(tǒng)一，但《公司法》第189條、第185條和我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第121條的規(guī)定顯然將公司在出現(xiàn)解散事由后至依法清算完畢前這一特定階段的公司主體資格給予確定，同時清算人的職權和地位同樣規(guī)定得更趨合理。

(三)律師等破產(chǎn)管理人在清算組中的地位和作用

由于《企業(yè)破產(chǎn)法》出臺及最高人民法院相關管理人的若干規(guī)定的相繼施行，律師及會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等專業(yè)中介機構及個人介入公司廣義清算事務逐年增多，而且管理人名冊中被列入的中介機構基本成為公司廣義清算事務中的主力，所以不可忽視律師等破產(chǎn)管理人在清算中的地位和作用。在破產(chǎn)清算和強制清算事務中由人民法院指定“管理人”或“清算組”故不在本文中過多贅述。在自行清算中，由于其清算的隨意和自控，所以在現(xiàn)實中律師與清算組的關系大體有兩類：一類是律師作為清算組，直接接管公司對公司進行全權的清理，類似破產(chǎn)管理人的地位。權利大責任也多，受到清算不當?shù)拿袷仑熑魏蠊肪?二類是律師作為清算組聘請的全程法律顧問，指導并協(xié)助清算組完成公司的清算，不接管公司財產(chǎn)，不全權負責公司的清理，所以此處律師不屬于清算組成員，當然不承擔民事責任。二者關系的不同也同樣決定律師的權限和報酬，全權負責公司清算可以參照破產(chǎn)管理人制度，工作方式方法可以參照《破產(chǎn)管理人的規(guī)定》，報酬的支付標準則可以適用《破產(chǎn)管理人報酬的規(guī)定》。當然對于清算組聘請的法律顧問，現(xiàn)行法律無地位的界定，但是否應劃為清算組聘請的工作人員范疇值得探討。但兩類人員的報酬在自行清算中均列入《清算方案》中，需要通過股東會進行最終確認。如果律師作為清算期間訴訟事務的代理人，與上述兩種情況不同，其基于授權受雇于公司，以委托人角度為委托負責處理訴訟事務，當然其所收取的報酬仍然計入清算費用。

五、清算組的形成和議事規(guī)則

(一)清算組的形成

有限責任公司清算組來源自股東，此處清算義務人與清算組成員身份重合，不可任意確定。股份有限公司中，董事、股東大會具有確定清算組的法定義務，由以上人員內(nèi)部選舉或?qū)ν馄溉吻逅憬M。在公司外聘清算組或人民法院指定清算組時，清算組成員可以是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、主管部門、中介機構等或中介機構中其他專業(yè)人員。清算組成員選定無非遵循著與公司、股東沒有利害關系和有利于保證清算公正的原則進行。出現(xiàn)不利于清算事務的法定情形應該依照選舉程序更換清算組成員。在股份有限公司對于有職工持股的(或工會持股、亦或信托持股)或具有國有股權情況下，清算組成員中應該有經(jīng)過合法程序確認或工商登記中確定的職工持股或工會代表加入,而且為了獲取這種共有股權中共有權人的利益，對確定《分配方案》時，共有股權的代表人必須取得合法的授權。

公司自行清算情形基于公司股東會或股東大會決議而形成，在解散的同時清算組成員可以一并選舉產(chǎn)生，尤其在公司股東會難于召集或職工持股的情況下適宜這種操作方式。清算組形成后應當依照《公司登記管理條例》第42條規(guī)定，自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。