一、什么是并購重組

企業(yè)并購是指收購方以貨幣、有價證券或者其他形式購買被收購企業(yè)的全部或部分股權或資產。購買股權的稱為股權并購，購買資產的稱為資產并購。企業(yè)并購一般作為并購企業(yè)對被并購企業(yè)的控制手段，也可以作為先前投資者的退出方式，是一種重要的投融資手段。重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為，包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)等。常見的企業(yè)重組有出售或終止企業(yè)的部分經營業(yè)務，對企業(yè)的組織結構進行較大調整，關閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或將營業(yè)活動由一個地區(qū)遷移到其他地區(qū)等。企業(yè)并購完成后，需要進行重組，以實現資源整合。

目前而言，上市公司的并購重組受到嚴格監(jiān)管，而新三板掛牌企業(yè)的并購重組作為非上市公司只需要按照一般的并購重組流程操作即可，只受到中國證券業(yè)協會的較松監(jiān)管。

二、上市公司并購重組的主要法律法規(guī)

(一)、法律：由全國人大或其常委會制定通過

1、《證券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。

2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。

(1)吸收合并

《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”。

第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并，如**鋼釩吸收合并ST長-鋼和**鈦業(yè)、**鉀肥吸收合并ST鹽湖。

第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并(08年1月開始允許跨市場合并)，如**動力吸收合并湘*炬、云*化吸收合并ST馬-龍和**鹽化、**股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

(2)異議股東股份收買請求權

《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

3、《企業(yè)破產法》(2007年6月1日起施行)

新增破產重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

注意：上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權益的措施，如提供網絡投票方式等。

4、《反壟斷法》(2008年8月1日起施行)：第四章-經營者集中

第二十條：“經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。

第二十一條：“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。

第三十一條：“對外資并購境內企業(yè)或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查”。

(二)、行政法規(guī)和法規(guī)性文件：由國務院制定或批準

1、《上市公司監(jiān)管條例(征求意見稿)》(已起草完畢)

第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。

2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》

(1)支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業(yè)整合和產業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。

(2)允許商業(yè)銀行對境內外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組。

以上知識就是小編對“什么是并購重組”問題進行的解答，企業(yè)并購是指收購方以貨幣、有價證券或者其他形式購買被收購企業(yè)的全部或部分股權或資產，購買股權的稱為股權并購，購買資產的稱為資產并購。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。