廣東省高級(jí)人民法院民事裁定書

(2003)粵高法民三終字第248號(hào)

上訴人(原審原告)：李*宗，男，1955年4月25日出生，湖南省攸縣人，漢族，身份證住址：湖南省攸縣城關(guān)鎮(zhèn)東街居委會(huì)，身份證號(hào)碼：430223550425723，暫住地址：廣東省深圳市福田區(qū)魯班大廈17G。委托代理人：黎*龍，北京市德-恒律師**所深圳分所律師。委托代理人：向-莉，北京市德-恒律師**所深圳分所律師工作人員。被上訴人(原審被告)：伍*國，男，1956年4月26日出生，湖南省石門縣人，漢族，身份證住址：湖南省石門縣城關(guān)鎮(zhèn)澧陽西路238號(hào)，身份證號(hào)碼：432427560426311，暫住地址：廣東省深圳市寶安區(qū)新安31區(qū)上合路11號(hào)。上訴人李*宗因與被上訴人伍*國技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服廣東省深圳市中級(jí)人民法院(2003)深中法民三初字第182號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭于2003年12月24日公開進(jìn)行法庭調(diào)查。上訴人李*宗的委托代理人黎*龍和向-莉、被上訴人伍*國到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審法院經(jīng)審理查明：2002年10月11日，上訴人李*宗與被上訴人伍*國及案外人伍*和、代*芝簽訂了《關(guān)于合作生產(chǎn)、推廣空氣床墊專利產(chǎn)品協(xié)議》(草案)，協(xié)議約定由李*宗出51%現(xiàn)金股本，伍*國等人出49%技術(shù)股本，共同投資設(shè)立深圳市**科技開發(fā)有限公司。2002年10月30日，深圳市**科技開發(fā)有限公司成立，公司注冊資本為50萬元，但該注冊資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為現(xiàn)金股。公司成立后，李*宗與伍*國于2002年11月2日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定伍*國將其持有的占公司24%股權(quán)中的7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*宗，7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為3。5萬元。同日，李*宗和案外人伍*和也簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定伍*和將其持有的占公司24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*宗，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為12萬元。2002年11月11日，深圳市公證處為上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理了公證，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果在深圳市工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。同日，深圳市**科技開發(fā)有限公司更名為深圳市**科技開發(fā)有限公司。2002年11月2日，李*宗與伍*國簽訂了另一份《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定伍*國將其持有公司32%的新型空氣床墊技術(shù)股權(quán)以32萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李*宗，并約定現(xiàn)幣付清，簽字即生效。該《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時(shí)，伍*國收到李*宗支付的現(xiàn)金32萬元。伍*國在2003年4月23日深圳市中級(jí)人民法院(2003)深中法民三初字第50號(hào)案件開庭審理時(shí)自認(rèn)：以自己的名義買案外人伍*和、代*芝的股權(quán)，然后將32%的技術(shù)股賣給李*宗，得了現(xiàn)金32萬元，分別給案外人伍*和、代*芝各16萬元。李*宗在2003年4月23日的開庭審理時(shí)自認(rèn)：生產(chǎn)了空氣床墊上百套樣品。原審法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)李*宗、伍*國雙方簽字認(rèn)可的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公證書，以及驗(yàn)資報(bào)告、銀行現(xiàn)金存款憑證和公司注冊與公司變更登記資料等書面證據(jù)，深圳市**科技開發(fā)有限公司自成立至更名為深圳市**科技開發(fā)有限公司過程中，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖均為現(xiàn)金股，而不包括技術(shù)股權(quán)。但伍*國在與李*宗簽訂《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，具有生產(chǎn)新型空氣床墊的技術(shù)，且在深圳市**科技開發(fā)有限公司所占的股份是技術(shù)股份，李*宗的公司利用伍*國具有的新型空氣床墊的生產(chǎn)技術(shù)已生產(chǎn)出產(chǎn)品。伍*國身為深圳市**科技開發(fā)有限公司的股東，即證明伍*國已將新型空氣床墊的生產(chǎn)技術(shù)移交給公司，且伍*國當(dāng)庭自認(rèn)收到李*宗支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故李*宗與伍*國簽訂的《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已履行完畢。李*宗與伍*國簽訂《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。李*宗訴請法院解除該協(xié)議及返還股款的理由不成立，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回李*宗訴訟請求。一審案件受理費(fèi)7310元，由李*宗負(fù)擔(dān)。