公司人格否認制度的確立在我國的公司法上具有里程碑式的重大意義。它對預防和遏制我國現(xiàn)實經(jīng)濟生活中大量存在的濫用公司獨立人格和股東有限責任侵害債權人利益的行為無疑將發(fā)揮重要的作用。由于新《公司法》對公司人格否認制度的規(guī)定存有缺陷，這必將使公司人格否認制度的作用大打折扣。因此，應盡快予以完善

中國政法大學民商經(jīng)濟法學院副教授周昀

新《公司法》正式確立了我國公司法上的公司人格否認制度。就世界范圍的公司立法而言，如果說新《公司法》是一部兼采英美法系和大陸法系國家近現(xiàn)代公司法之長的集大成的最先進和最現(xiàn)代的公司法之一的話，那毫無疑問新《公司法》確立的公司人格否認制度應當算是偉大的制度突破了。因為世界上將公司人格否認法理作為一項具體制度或者原則規(guī)定在成文的公司法法典之中即使不能說是絕無僅有但也極為罕見。但正像任何美好或偉大的事物都有缺陷，并且某種意義上正是因其缺陷才彰顯其美好一樣(如斷臂的維*斯)，我國新《公司法》所確立的公司人格否認制度也同樣有缺陷或者不足。

公司人格否認制度，是指基于特定的事由，在具體的法律關系中，“否認”公司法人的獨立人格和公司股東的有限責任，責令股東對公司債權人利益或社會公共利益甚至國家利益的損害承擔連帶責任，以有效遏制濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，保護公司債權人利益、社會公共利益和國家利益，尋求實質(zhì)意義上的公平、正義價值目標的實現(xiàn)而設置的一種法律制度。

公司人格否認法理或者制度起源于19世紀末20世紀初的美國判例，其后被德國、日本、英國、意大利等國家援用并日益發(fā)展成一種重要的公司法理論或者制度。世界各國對公司人格否認法理及其適用一般不在成文法中加以規(guī)定，而是在判例法上賦予法官在審理具體案件時運用公司人格否認法理來解決有關爭議的裁量權。目前，從成文法層面看，世界上只有極少數(shù)國家，如英國、意大利等，對公司人格否認作了零星的一點制度性規(guī)定。公司人格否認法理或者制度在不同的國家有不同的稱謂，美國稱之為“揭開公司面紗”，英國稱之為“刺破公司面紗”，德國將其稱為“直索責任”，而日本則稱為“法人格剝奪”或者“法人格否認”等。盡管各國的稱謂不同，基本內(nèi)涵卻大同小異。

公司人格否認制度的基本特征如下:

首先，被“否認”的公司已經(jīng)“合法”地取得了法人資格。如果公司未能成立或者雖然成立但卻因嚴重違法情節(jié)而導致成立無效的結果(如因嚴重違反法定的設立程序或者設立條件而被有關主管機構或者法院依法撤銷或者解散等)則不屬于公司人格否認法理或者制度適用的范圍；

其次，公司的股東基于故意濫用公司的獨立人格和股東的有限責任以規(guī)避法定義務或者約定義務或者有其他人格混同行為并導致債權人利益、社會公共利益或者國家利益的受損；

再次，公司人格否認僅適用于具體的法律關系之中，是典型的個案否認。換言之，同一個公司，只在發(fā)生公司股東濫用獨立人格和股東有限責任并致債權人利益、社會公共利益或者國家利益受損害的具體個案中方能適用此制度，而對于該公司與其他當事人之間形成的并不存在上述濫用情形的其他法律關系不得適用。因此，可以說，公司人格否認制度的效力是對人的，而非對事的，是基于特定原因的，而非普遍適用的。

最后，公司人格否認制度適用的目的并非是要“否認”即剝奪公司的法人資格，而是通過揭開“公司”面紗，使有“公司”之名而無“公司”之實的所謂“公司”及其背后牽線操縱的股東“赤裸裸”地現(xiàn)身于陽光之下，使幕后操縱的股東承擔的責任由有限責任向無限責任復歸，以實現(xiàn)實質(zhì)意義上的公平正義。