(一)德國(guó)關(guān)于股權(quán)繼承問(wèn)題的規(guī)定

德國(guó)法律明確規(guī)定公司股權(quán)具有可繼承性。有限責(zé)任公司法第十五條第一款規(guī)定，公司股份是可以繼承的。根據(jù)該法第十七條第一款和第二款規(guī)定，如果公司章程沒(méi)有對(duì)股份分割進(jìn)行規(guī)定，那么繼承股份時(shí)對(duì)股份的分割必須獲得其他股東的同意。為防止因?yàn)槔^承而無(wú)限制增加公司股東人數(shù)，該法第十七條經(jīng)四款規(guī)定，公司章程中也可以禁止對(duì)公司股份進(jìn)行分割。如果公司章程沒(méi)有特別規(guī)定，無(wú)論是法定繼承還是有任意指定的遺產(chǎn)繼承順序，公司股東去世后，其股份依法轉(zhuǎn)讓給遺產(chǎn)繼承者;若有多個(gè)繼承人，則股份歸他們共同繼承;可根據(jù)有限責(zé)任公司法第十五條和第十七條的規(guī)定對(duì)股份進(jìn)行分割。

一個(gè)股份為幾個(gè)繼承人共同繼承，他們必須共同行使該股份的權(quán)利。對(duì)該股份所欠的支付責(zé)任，所有繼承者必須承擔(dān)連帶責(zé)任。繼承者對(duì)繼承股份所欠的債務(wù)承擔(dān)無(wú)條件的清償責(zé)任，這些債務(wù)包括尚未繳納的股金、追加出資、差額責(zé)任或遺留補(bǔ)繳責(zé)任等。如果公司股份被遺贈(zèng)給某一繼承人或第三者，則受贈(zèng)者可以根據(jù)一般的法律規(guī)定向其他遺產(chǎn)繼承者提出轉(zhuǎn)讓要求。要求必須符合有限責(zé)任公司法的要求規(guī)定的形式要件。如果公司章程根據(jù)有限責(zé)任公司法的規(guī)定對(duì)轉(zhuǎn)讓作了限制，則還必須滿足有關(guān)轉(zhuǎn)讓的其他前提條件。如果無(wú)論是遺產(chǎn)繼承者還是受贈(zèng)者都不能做到這一點(diǎn)，比如因?yàn)楣揪芙^同意轉(zhuǎn)讓，則遺贈(zèng)可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

為阻止不受歡迎的遺產(chǎn)繼承者成為公司股東，公司可以在章程中規(guī)定：股東去世后，由公司回收其股份。有限責(zé)任公司法對(duì)此予以認(rèn)可，公司還可以在事后作出補(bǔ)充規(guī)定。章程可以對(duì)繼承進(jìn)行限制，比如股份不得由股東的成庭成員繼承，或者不得轉(zhuǎn)讓給其家庭成員。公司章程可以規(guī)定一個(gè)較低的補(bǔ)償價(jià)格，如以低于市價(jià)的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓(其目的是為了防止公司資本的外流而給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)可以簡(jiǎn)化利益沖突)。公司可以對(duì)遺產(chǎn)繼承者發(fā)出無(wú)需特殊形式的通知進(jìn)行回收。公司也必須在適當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)行使其回收權(quán)。公章章程中也可以對(duì)股份回收不作規(guī)定，相反卻規(guī)定股東或第三者的加入權(quán)利(加入條款)，或者規(guī)定股份繼承者必須將其繼承的股份轉(zhuǎn)讓給某個(gè)確定或尚待確定的人(轉(zhuǎn)讓條款)。

如果遺贈(zèng)者的遺囑安排涉及其所有遺產(chǎn)，那么這種安排也同樣涉及其持有的股份。但是遺囑的執(zhí)行可只局限于公司的股份。遺囑執(zhí)行者所享有的權(quán)利和必須承擔(dān)的義務(wù)必須以民法典及遺囑的規(guī)定為準(zhǔn)。公司法并不反對(duì)遺囑執(zhí)行者行使股權(quán)，如參加股東大會(huì)，行使其查詢權(quán)和投票權(quán)，因?yàn)檫@不是對(duì)股權(quán)的分割，而只是行使其作為執(zhí)行者的職權(quán)。

(二)法國(guó)關(guān)于股權(quán)繼承問(wèn)題的規(guī)定

法國(guó)商事公司法第四十四條規(guī)定，公司股權(quán)通過(guò)繼承方式或在夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)時(shí)自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間和直系尊親屬和直系卑親屬之間自由轉(zhuǎn)讓。但是，章程可以規(guī)定，配偶、繼承人、直系尊親屬和直系卑親屬只有在按章程規(guī)定的條件獲得同意后，才可能成為股東。第四十五條規(guī)定，只有在爭(zhēng)得至少四分之三公司股份的多數(shù)股東的同意后，公司股份才可轉(zhuǎn)讓給與公司無(wú)關(guān)的第三者。根據(jù)法國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，在自然人股東死亡后，其他股東可以通過(guò)公司章程的規(guī)定行使下列選擇權(quán)：一是公司僅在健在的股東之間繼續(xù)存在，即公司要回購(gòu)死亡股東的股份，如果對(duì)股份作價(jià)達(dá)不成協(xié)議，則應(yīng)當(dāng)由鑒定人進(jìn)行評(píng)估作價(jià);二是準(zhǔn)許已去世股東的所有繼承人加入公司，公司繼續(xù)存在;或者僅有某些繼承人加入公司，公司繼續(xù)存在;三是立即解散公司。由于法國(guó)法律規(guī)定兩合公司的股東必須具有商人資格，而死亡股東的繼承人可能因尚未成年或其他原因，沒(méi)有成為商人的能力。在1966年7月24日法律第21條規(guī)定，在有一名或數(shù)名股東的繼承人尚未成年時(shí)公司繼續(xù)存在的情況下，這些未成年人對(duì)公司負(fù)債僅以其繼承的遺產(chǎn)為限度承擔(dān)責(zé)任。在這里對(duì)未成年人的保護(hù)優(yōu)先于對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)。另一方面，該條文還補(bǔ)充規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在一年期限內(nèi)轉(zhuǎn)型成為兩合公司，讓未成年人在轉(zhuǎn)型后的兩合公司中成為僅負(fù)有限責(zé)任的股東。這樣無(wú)能力人也就享有僅以其出資額為限度承擔(dān)公司負(fù)債之利益。如果公司沒(méi)有轉(zhuǎn)型，那就應(yīng)當(dāng)解散，而不能采取事后補(bǔ)正手續(xù)的做法。

英美公司法也有類似法國(guó)的規(guī)定，原則上承認(rèn)死亡股東的繼承人取得股東資格的權(quán)利，但公司章程如果授權(quán)董事有決定是否對(duì)新股東進(jìn)行登記的自由裁量權(quán)，則董事有權(quán)拒絕登記，只要這種拒絕是出于善意。

(三)日本關(guān)于股權(quán)繼承問(wèn)題的規(guī)定

《日本有限公司法》第19條第(二)款規(guī)定：“股東將其股份之全部或一部轉(zhuǎn)讓與非股東時(shí)，應(yīng)經(jīng)股東權(quán)會(huì)承認(rèn)?！钡?六)款規(guī)定：“非股東者取得股份時(shí)，可以向公司提出記載取得出資股數(shù)的書面，請(qǐng)求公司于不承認(rèn)其取得時(shí)指定可以收購(gòu)該股份者。于此情形，準(zhǔn)用前二款的規(guī)定?！卑凑盏?4條規(guī)定，《商法典》第210條之三第一款也適用于有限公司，即：如果公司章程規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)經(jīng)董事會(huì)承認(rèn)條款時(shí)，公司可以在繼承開(kāi)始后一年內(nèi)，從股東的繼承人處收購(gòu)其因繼承所得股份而取得自己股份?？梢?jiàn)，繼承人要想取得股東資格，須經(jīng)股東會(huì)同意，并受章程限制。

此外我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的公司法第一百二十三條第二款(兩合公司)也規(guī)定，有限責(zé)任股東死亡時(shí)，其出資歸其繼承人。

可見(jiàn)，域外這些法律法規(guī)都在一定程度上規(guī)定了對(duì)于繼承人取得股東資格的限制程序。