這種信賴使得有限責(zé)任公司在決定很多議題時不需要僵硬嚴(yán)密的制度規(guī)制和調(diào)整，股東基于雙方的尊重和信賴，在相關(guān)問題上會彼此諒解和妥協(xié)，從而維護公司股東的團結(jié)性和提高公司的管理效率。

這種“人合”的特征決定維護股東之間的團結(jié)是有限責(zé)任公司股東正常運轉(zhuǎn)的必要條件。因此，為了維護這種團結(jié)性，有限責(zé)任公司在增資擴股和股東轉(zhuǎn)股等任何股權(quán)變更行為導(dǎo)致非股東進入公司時，都會變得異常謹(jǐn)慎，這是有限責(zé)任公司股東的天性所在。而法律基于有限責(zé)任公司股東這種需要就會相應(yīng)的予以救濟。在我國的公司法中，規(guī)定有限責(zé)任公司股東向外轉(zhuǎn)讓股份要經(jīng)過股東半數(shù)同意，而且在經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的情況下，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

公司法賦予有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)為一種法定權(quán)利。從有限責(zé)任公司的人合性而言，賦予股東有限購買權(quán)十分必要，但是公司法對優(yōu)先購買權(quán)行使的方式和程序均缺乏規(guī)定，使得在現(xiàn)實司法實踐中保護股東的優(yōu)先購買權(quán)缺乏可操作性，而且又缺乏對股東濫用股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)制，造成對轉(zhuǎn)讓股東的侵害和公司存續(xù)運作的妨礙。

因此，既要合理的保護股東的優(yōu)先購買權(quán)，又要對股東濫用優(yōu)先購買權(quán)予以適當(dāng)?shù)囊?guī)制是公司法發(fā)展完善時所必須考慮的問題。下面我們就司法實踐中幾種特殊的股權(quán)變更情況下的股東優(yōu)先購買權(quán)運作一下簡單的探討。

一、因繼承產(chǎn)生的股權(quán)變更情況下的股東的優(yōu)先購買權(quán)問題。

首先，根據(jù)繼承法而言，繼承權(quán)是一種法定權(quán)利，非依法定依據(jù)不得剝奪，雖然繼承將發(fā)生股東權(quán)部分權(quán)利的轉(zhuǎn)移，但是這種轉(zhuǎn)移主要是基于法律的規(guī)定而產(chǎn)生的。并且，這種權(quán)利的變更與公司法中協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不一致。因此，基于這種權(quán)利的法定性，在發(fā)生繼承的情況下不發(fā)生其他股東排除繼承人的繼承權(quán)而主張優(yōu)先購買權(quán)的問題。

其次，根據(jù)《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定，法定繼承人和遺囑繼承人只能繼承被繼承人的遺產(chǎn)，根據(jù)該法的規(guī)定，遺產(chǎn)僅指被繼承人的私人財產(chǎn)，而與身份相關(guān)的人身權(quán)和社員權(quán)等權(quán)利不在繼承的范圍內(nèi)。這樣當(dāng)有限責(zé)任公司的股東因死亡產(chǎn)生繼承的問題時，其依據(jù)繼承法的規(guī)定只能繼承股東權(quán)中的相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益，而與身份相關(guān)的表決權(quán)、決策權(quán)等股東權(quán)自然不在繼承人的繼承序列，其并不必然成為有限責(zé)任公司的股東。

按照公司法設(shè)定的有限責(zé)任公司的立法精神，任何人成為公司的股東均是股東之間合議和已有股東之間通過法定程序形成的決議的結(jié)果。因此，繼承人成為公司的股東要經(jīng)過原有股東的法定決議。如果，原有股東經(jīng)決議不認(rèn)可繼承人為公司的股東，那么繼承人在僅享有股權(quán)的財產(chǎn)性權(quán)益，而缺乏對股權(quán)的安全和受益起至關(guān)重要作用的表決權(quán)等權(quán)益的情況下，轉(zhuǎn)讓股權(quán)將成為一種通常的做法。

但是，這種轉(zhuǎn)讓行為是基于公司原有股東對繼承人新股東身份的否定產(chǎn)生的。本來，在不考慮有限公司的人合性的情況下，任何人對公司財產(chǎn)的享有都會產(chǎn)生股東身份。因此，可以說繼承人不得不轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已經(jīng)對原有股東做了讓步。從權(quán)利的公平性出發(fā)，在這種情況下，繼承人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為應(yīng)當(dāng)排除股東的優(yōu)先購買權(quán)的限制，以利于繼承人在無法成為股東的情況下迅速實現(xiàn)自己的財產(chǎn)性權(quán)益。