原告司*英之子李*明于2005年3月27日病故，其生前持有被告**工程公司股份共計(jì)159744股。2006年1月25日，被告李-菁(系李*明之女)與**工程公司簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，協(xié)議約定**工程公司回購(gòu)李*明生前持有該公司股份159744股，同時(shí)支付李*明去世當(dāng)年(2005年度)所持股份的現(xiàn)金紅利，二項(xiàng)共計(jì)224647.61元。同日，被告李-菁將款項(xiàng)全部取走。2007年3月14日，原告司*英以被告侵犯其合法權(quán)益為由，請(qǐng)求法院確認(rèn)該股權(quán)回購(gòu)協(xié)議無效。

**工程公司制定的《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》均規(guī)定：非因職工個(gè)人原因解除勞動(dòng)合同及職工失去民事能力、死亡的，其持有的股份可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或由公司回購(gòu)。受有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，**工程公司實(shí)行股權(quán)代理人制度，以若干股東推薦一名股權(quán)代理人作為公司注冊(cè)登記的股東，原則上每100萬股份推選產(chǎn)生一名股權(quán)代理人。股權(quán)代理人與被代理人簽訂委托代理協(xié)議，在股東會(huì)表決時(shí)，股權(quán)代理人必須按照其所代理的股東意見表決。李*明生前不是**工程公司注冊(cè)登記股東。李*明家庭成員狀況為：妻子孟*愛、女兒李-菁、母親司*英。

分析

山東省淄博市臨淄區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司章程是依據(jù)股東之間的合意而形成的一種法律文件，是公司運(yùn)營(yíng)的基本規(guī)則，依法制定的公司章程一經(jīng)生效，公司及股東均受章程約束。依據(jù)公司法第七十六條的規(guī)定，自然人股東死亡之后，對(duì)股東資格的繼承可以通過公司章程作出除外規(guī)定。被告**工程公司《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》的相關(guān)條款規(guī)定，自然人股東死亡后，公司可以回購(gòu)其生前所持公司股份，實(shí)際上亦是對(duì)股東資格繼承問題的除外約定，符合公司法第七十六條的立法本意。

原告司*英訴稱，公司回購(gòu)股東股份應(yīng)符合公司法第七十五條及第一百四十三條的規(guī)定，被告**工程公司《公司章程》的規(guī)定違反了公司法上述條款的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無效，被告**工程公司無權(quán)收購(gòu)李*明生前所持公司股份。法院認(rèn)為，因公司法第七十五條及第一百四十三條規(guī)定的前提是自然人股東并未死亡，能夠行使相應(yīng)的股東權(quán)利，而本案涉及的是自然人股東死亡后其股權(quán)的處理，故**工程公司《公司章程》回購(gòu)公司股權(quán)的規(guī)定并未違反公司法上述條款的禁止性規(guī)定，對(duì)原告的該項(xiàng)主張，不予支持。

李*明生前所持**工程公司股份系其與孟*愛夫妻關(guān)系存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)屬夫妻共同財(cái)產(chǎn)。依據(jù)繼承法的相關(guān)規(guī)定，其所持股份的一半應(yīng)屬孟*愛所有，其余一半才可由其第一順位繼承人予以繼承。因原告司*英、被告孟*愛、李-菁均是李*明第一順位繼承人，故原告可繼承李*明生前所持公司全部股份的六分之一。李-菁與**工程公司簽訂的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，包含了李-菁未經(jīng)原告授權(quán)就私自處分應(yīng)由原告繼承的股權(quán)份額，事后李-菁的上述無權(quán)處分行為亦未經(jīng)原告確認(rèn)。因而，股權(quán)回購(gòu)協(xié)議中涉及應(yīng)由原告司*英繼承的股權(quán)部分應(yīng)屬無效。（文中人名均為化名）