(一)股權轉(zhuǎn)讓條件。依據(jù)新公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東將自己的股權全部或者部分轉(zhuǎn)讓時，可以向向公司其他股東或者公司其他股東以外的人轉(zhuǎn)讓，在不同轉(zhuǎn)讓情形下，法律分別作出了具體的規(guī)定。

1、股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其股權。根據(jù)《公司法》第72條第一款的規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權”，股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權只要相互同意即可，而不需要其他股東同意。

2、“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，這是公司法對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出的具體規(guī)定。為了避免公司股東故意刁難，阻止其他股東行使轉(zhuǎn)讓股權的權利，新的公司法對轉(zhuǎn)讓手續(xù)作出了詳細的規(guī)定：當某一股東決定向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權時，該股東必須書面通知其他股東股權轉(zhuǎn)讓這一事項，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)必須答復，期滿未答復的視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。但是經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

如果兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應當協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

(二)股權的法定程序。根據(jù)《公司法》、《中外合資企業(yè)法》、《公司登記管理條例》等相關法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權一般應按照以下程序辦理。

(1)、欲轉(zhuǎn)讓股權的股東向其他股東發(fā)出轉(zhuǎn)讓股權的書面通知，這主要是針對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的規(guī)定。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓股權無須通知。

(2)、股權轉(zhuǎn)讓時如涉及國有資產(chǎn)，土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等無形資產(chǎn)的，須依法進行資產(chǎn)評估。

(3)、簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(4)、中外合資或者**合作有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，根據(jù)《中外合資企業(yè)法》和《中外合作企業(yè)法》的有關規(guī)定，必須向中方股東的上級主管政府部門審批，并報有關政府部門審批同意后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

(5)、收回并注銷原股東的出資證明書，給受讓股權的新股東發(fā)出資證明書。

(6)、修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

依照上述程序完成股權轉(zhuǎn)讓后，公司應依據(jù)有關法律規(guī)定自轉(zhuǎn)讓股權之日起30日內(nèi)向工商行政部門申請辦理股東、章程等事項的變更登記手續(xù)。有限公司只有按照上述程序辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，才能保障股權轉(zhuǎn)讓的完全法律效力。

二、轉(zhuǎn)讓股權為國有資產(chǎn)的處理

為專門應對國有資產(chǎn)流失嚴重的現(xiàn)象，國務院頒布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》二部行政法規(guī)。根據(jù)該法律規(guī)定，當國有資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓超過百萬元或占全部固定資產(chǎn)原值百分之二十以上時，必須進行資產(chǎn)評估。如未進行評估，相關轉(zhuǎn)讓行為即違法。在本案件中，A公司與何某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因未依法對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，從而違法了法律的強制性規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該協(xié)議應當無效。轉(zhuǎn)讓協(xié)議被確認為無效后，當事人應當恢復原狀，何某應將股權返還給A公司，A公司將收取的350萬元轉(zhuǎn)讓款退還給何某。

三、離婚中股權轉(zhuǎn)讓問題。

在夫妻婚姻期限內(nèi)，夫妻雙方或者一方投資設立有限公司而享有的股權依法屬夫妻共同財產(chǎn)，如夫妻離婚，則必須將屬于共同財產(chǎn)的股權予以分割。對該種情況下發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，公司法并未作出具體的規(guī)定，但依據(jù)婚姻法的有關規(guī)定，夫妻一方名義在有限責任公司的出資額，按照以下規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓：(1)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(2)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的(該出資所得財產(chǎn)可以按照共同財產(chǎn)進行分割)。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

夫妻雙方進行股權轉(zhuǎn)讓時，可以通過股東會決議，也可以是通過其他合法途徑取得其他股東的書面聲明材料。一旦取得股權轉(zhuǎn)讓的合法依據(jù)時可按照上述有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓法定程序辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。