股權轉讓怎樣進行

1、法律對股權轉讓有哪些限制?

根據(jù)公司類型的不同，法律對股權的轉讓有不同的限制。

就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準。

就股份有限公司的股權轉讓限制而言，主要有以下幾點：

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

(4)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

(5)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股份。

2、公司章程可以限制股權轉讓么?

有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規(guī)定(公司法第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

3、股權的各項內容能否分別轉讓?

不能。如前所述，股權基于投資者對投資財產(chǎn)的所有權，股權的各項內容是在此基礎上衍生出來的，并不可分。

4、股權轉讓有哪些方式?

股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。

直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉讓和間接轉讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現(xiàn)避稅的效果。

5、職工股能否轉讓?

在改制企業(yè)中，大量職工以職工持股會的形式持有公司股權。部分職工將股權對外轉讓，受讓人要求公司將自己登記為股東，公司予以拒絕，受讓人即要求撤銷股權轉讓合同或主張股權轉讓無效。對此種轉讓的性質及效力實踐中爭議很大。

要正確解決這個爭議，關鍵是要明確轉讓標的的性質。在職工、職工持股會和公司之間形成的3方關系，其性質并不是委托代理，而應當屬于信托。因為職工的股權已轉移到職工持股會的名下，職工持股會是以自己的名義持有公司的股權的，股權的受益則由職工享有。職工屬于信托關系中的委托人，也是受益人，而職工持股會則屬于受托人。因此，作為登記在冊的公司股東是職工持股會，而不是職工，職工不應直接作為公司的股東來確認。職工所持有的，只是在職工持股會中的信托份額，所轉讓的只是信托份額的受益權，其效力應當按照信托受益權轉讓的規(guī)定予以判定。實踐中把信托誤認為是委托，或者以職工股不能直接登記為公司股東為由認定轉讓合同無效或撤銷的，屬于適用法律不當。

6、干股能否轉讓?

不能?！案晒伞笔且环N俗稱，是指不實際出資或用勞務、信用、自然人姓名、商譽等不符合《公司法》規(guī)定出資形式的要素出資，而占用公司一定比例的股份的股東。由于干股股東并沒有按《公司法》的要求出資驗證，也沒有登記在公司股東名冊，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權，因此不能對干股進行轉讓。事實上，干股是一種公司的分紅協(xié)議，而不是真正的股權。

7、實現(xiàn)股權轉讓一般需要有哪些手續(xù)?

一般情況下，股權轉讓經(jīng)過以下手續(xù)：

(1)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

(2)需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

(3)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

(4)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

(5)在上述文件簽署后30日內，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。