就稅法的一般原理而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與其他財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一樣，其收益的性質(zhì)屬于資本利得。資本利得的計稅基礎(chǔ)(taxbase)為轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所獲得的收入與被轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的取得成本之間的差額。套用國家稅務(wù)總局文件的表述方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額”或者“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額”。

但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與其他財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得有一個很大的不同，在于它并非單純的財產(chǎn)處置收益，還可能包含了“持有收益”的成分，即轉(zhuǎn)讓人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的利潤而應(yīng)享有的權(quán)益增長部分。如果被投資企業(yè)將這些新增盈利全部分配給股東，它們就成為股權(quán)持有人的股息所得。但是，企業(yè)基于法律要求以及經(jīng)營需要都不會進(jìn)行全額分配。未分配的盈余留存于被投資企業(yè)，就構(gòu)成資產(chǎn)負(fù)債表中的“盈余公積金”或“未分配利潤”。對股權(quán)持有人來說，這些保留盈余通常增加了股權(quán)的內(nèi)在的價值并在其處置股權(quán)時得以實(shí)現(xiàn)，以資本利得的形式表現(xiàn)出來。

依照我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法，股息性所得與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的稅收待遇完全不同。股息性所得作為投資方從被投資方獲得的屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后利潤，原則上，內(nèi)資企業(yè)對這部分所得實(shí)行稅收抵免，僅就差額稅率部分補(bǔ)交所得稅;[9]外商投資企業(yè)從其他企業(yè)分得的股利則完全免稅。相反，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要全部并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，這就相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中內(nèi)含的股息部分(即持有收益)承擔(dān)了雙重稅賦。

在股息與資本利得稅負(fù)不同的情形下，稅法上如何規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計算口徑，是否確認(rèn)其中可能存在的持有收益，對于企業(yè)納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，特別是轉(zhuǎn)讓時機(jī)的選擇，有直接的影響。具體來說，如果稅法不區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價與成本價的差額全部作為應(yīng)稅所得，則股權(quán)持有人將傾向于在被投資企業(yè)將留存收益全部分配之后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而最大限度地利用股息免稅的好處。相反，如果稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”部分可視為股息，則股權(quán)持有人就不會太在意被投資企業(yè)的利潤分配。因?yàn)椋徽摫煌顿Y企業(yè)分配與否，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人都可以從作為計稅基礎(chǔ)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中，剔除對應(yīng)于被投資企業(yè)留存收益部分的“持有收益”。