××律師事務所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓

C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

致：A股份有限公司

××律師事務所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)，以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司(下簡稱“B公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司(下簡稱“C公司”)法人股股權(quán)事宜(下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)，出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

(正文)

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》(合并，未經(jīng)審計)，截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C公司股份的合同書》(下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》).