問題及對策

已掛牌或申請掛牌的新三板公司中，例如同享科技839167、宏良皮業(yè)839191、康斯泰837155、中迪醫(yī)療836172等均曾存在違規(guī)票據(jù)融資情形。違規(guī)票據(jù)融資一般未受處罰、整改到位的話不會構(gòu)成掛牌障礙。故在對擬掛牌公司盡職調(diào)查時要重點關(guān)注是否存在票據(jù)融資的情形，并關(guān)注票據(jù)開具是否具有真實交易背景，防范公司及中介機構(gòu)信息披露遺漏的風險。

當擬掛牌公司存在違規(guī)票據(jù)融資時，特別是違規(guī)融資金額較大的情況下，首先要勇于承認錯誤，真實、準確并智慧的在申報文件中合適的部分予以充分披露，并對相關(guān)風險予以必要的提示，不回避問題，同時讓審核員看到公司表現(xiàn)出的一種積極向好的狀態(tài)。其次，就是中介從業(yè)人員要把事情做在前面，充分做好相關(guān)問題的核查手續(xù)和盡職調(diào)查程序，即使反饋意見問到該問題，也能夠從容面對，臨危不亂。最后，就是公司、主辦券商、會計師、律師要及時溝通、充分協(xié)調(diào)，共同為處理復雜問題出謀劃策。當然，股轉(zhuǎn)公司通?？吹焦緢蟾嫫诖嬖诖箢~應收應付票據(jù)，就會直接拋出若干條標準反饋意見，這些常見的問題及對策通常如下：

請公司披露報告期各期無真實交易背景票據(jù)的具體情況，包括：開具方式、用途、各期發(fā)生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限;

a)詳細說明公司不規(guī)范的票據(jù)融資行為的具體情況;是否存在票據(jù)拆分互換、通過向無真實交易的第三方貼現(xiàn)票據(jù)融資，開具無真實交易背景的銀行承兌匯票等行為，需要分不同的情況分別列明。

b)解釋不同票據(jù)融資的行為的開具方式、用途、各期發(fā)生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限。

請公司披露報告期開具無真實交易背景票據(jù)的目的、內(nèi)部控制制度，報告期開具的承兌匯票是否在銀行授信額度范圍內(nèi)，是否履行了相應的程序;

a)公司需要將開具無真實交易背景票據(jù)的目的解釋清楚

通常，票據(jù)融資一般是為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金需求，采取了開具無真實交易背景銀行承兌匯票的方式進融資，融入資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

b)公司是否建立了完善的內(nèi)部控制制度，需要進一步強化對票據(jù)的內(nèi)部管理與風險監(jiān)控。

c)開具票據(jù)是否在銀行授信額度范圍內(nèi)并履行相應程序。是否存在敞口，若存在，需要另行說明情況。

請公司披露違規(guī)票據(jù)的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關(guān)方造成損失;如存在未解付票據(jù)，請披露未解付的原因及依據(jù)，并對未解付票據(jù)金額對公司財務的影響程度進行分析;

a)詳細披露具體情況，是否存在未解付的情形等;

b)存在未解付的情況，則需要匡算對公司的財務影響。

請公司分析采用該等票據(jù)融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響，說明若不采用該等票據(jù)融資方式，是否對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響;

將票據(jù)融資方式、貸款融資方式、小貸融資方式的利息，成本差額，對利潤總額、凈利潤的影響，進行詳細的比對分析，說明不采用該等票據(jù)融資方式，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

請公司披露報告期違規(guī)票據(jù)融資的規(guī)范措施及承諾，包括：①是否取得當?shù)赜袡?quán)機關(guān)的確認文件、是否取得承兌行出具的確認文件、企業(yè)是否向銀行足額存入等值于票據(jù)金額的保證金;②公司確認未受到行政處罰或第三方糾紛;③控股股東、實際控制人承諾;④公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據(jù)的意見;

a)人民銀行出具證明文件，承兌行出具確認文件。

b)公司存入保證金，加上公司的定期存款，確認可以覆蓋票據(jù)敞口風險;

c)公司是否受到行政處罰或與第三方產(chǎn)生糾紛。

d)控股股東、實際控制人需要出具承諾。

e)公司董事會和股東大會需要對報告期無真實交易背景票據(jù)予以確認。

f)針對公司報告期內(nèi)所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)行為，公司需要建立和完善相關(guān)內(nèi)控制度，強化公司董事、監(jiān)高管人員的職責，加強外部培訓，嚴格票據(jù)業(yè)務的批準程序，規(guī)范票據(jù)的使用。

g)違規(guī)行為已得到整改，未再發(fā)生新的不規(guī)范票據(jù)融資行為并出具承諾。

請公司充分披露上述事項并做重大事項提示;

公司需要在說明書中“重大事項提示”部分針對“不規(guī)范票據(jù)融資行為”進行了詳細的風險揭示。

請主辦券商、會計師說明因票據(jù)貼現(xiàn)所產(chǎn)生的貼息和相關(guān)會計處理，核查公司內(nèi)部控制制度是否規(guī)范。

主辦券商、會計師通過詢問財務人員，查閱公司票據(jù)備查薄、票據(jù)憑證，以核實與票據(jù)開具、收取、保管、背書、承兌和貼現(xiàn)有關(guān)的內(nèi)控措施是否完備，執(zhí)行是否到位，會計處理是否正確，并進一步規(guī)范內(nèi)部控制制度。

請主辦券商、律師對公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件發(fā)表明確意見并詳細說明判斷依據(jù)。

對策

主辦券商、律師通過訪談公司相關(guān)負責人、檢查財務資料(包括但不限于報告期內(nèi)的財務報表、申報審查期間的應付票據(jù)余額表和明細賬等)、檢查報告期內(nèi)相關(guān)票據(jù)的銀行承兌合同、核對銀行承兌匯票的購銷合同、檢查銀行承兌匯票的記賬憑證和原始憑證及票據(jù)復印件、計算核對銀行承兌保證金比例、分析票據(jù)的結(jié)算金額的合理性、查閱公司相關(guān)票據(jù)管理制度、對部分交易對手方進行訪談調(diào)查等，具體認定以下事項：

a)認定是否具有欺詐和非法占有目的;

b)認定是否屬于票據(jù)詐騙;

c)核查是否未遭受行政處罰和刑事處罰;

d)控股股東實際控制人是否出具了承諾;

e)主管部門是否出具證明，以及承兌行是否進行認定;

作為中介機構(gòu)，在發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在違規(guī)票據(jù)融資的情況下，通常需要做好如下工作：

1、充分披露報告期各期無真實交易背景票據(jù)的具體情況;

2、充分披露報告期開具無真實交易背景票據(jù)的目的、內(nèi)部控制制度以及所履行的程序;

3、充分披露違規(guī)票據(jù)的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關(guān)方造成損失;如存在未解付票據(jù)，則充分披露未解付的原因及依據(jù)，并對未解付票據(jù)金額對公司財務的影響;

4、需要對不采用該等票據(jù)融資方式是否對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響進行分析;

5、盡可能取得當?shù)赜袡?quán)機關(guān)的確認文件，以及承兌行出具的確認文件;

6、向銀行足額存入等值于票據(jù)金額的保證金;

7、確認是否因違規(guī)票據(jù)融資受到行政處罰或者與第三方存在糾紛;

8、取得控股股東、實際控制人出具承諾;

9、公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據(jù)進行確認;

10、協(xié)助制定相關(guān)的制度性文件，進一步規(guī)范內(nèi)部控制制度。

什么是票據(jù)融資

票據(jù)貼現(xiàn)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業(yè)務，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)便歸貼現(xiàn)銀行所有，貼現(xiàn)銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

票據(jù)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業(yè)務，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)便歸貼現(xiàn)銀行所有，貼現(xiàn)銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。