1、用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

(1)股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;

(2)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

(3)已被依法凍結(jié);

(4)股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

(5)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

(6)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

2、全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

3、用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

(一)、申請以股權(quán)作為出資辦理登記注冊應(yīng)提交文件、證件：

(1)公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，除按照各行政管理局告知單中有關(guān)有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

①依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告;

②投資人簽署的股權(quán)出資承諾書。

特別提請注意：

投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)自公司成立之日起一年內(nèi)實際繳納出資。

(二)公司設(shè)立后，投資人在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應(yīng)按照有關(guān)公司變更實收資本的規(guī)定提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

1、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(1)以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況;

(2)以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況;

(3)股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等;

(4)股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

2、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋股權(quán)公司印章);

3、股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明(股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交)。

(三)投資人以股權(quán)出資方式增加公司注冊資本的，投資人實際繳納股權(quán)出資后，公司辦理注冊資本和實收資本變更登記時，除應(yīng)按照各行政管理局告知單中有關(guān)規(guī)定提交變更登記文件、證件外，還應(yīng)向登記機關(guān)提交以下文件、證件：

1、依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告;

2、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

3、投資人簽署的股權(quán)出資承諾書;

4、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋股權(quán)公司印章);

5、股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明(股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交)。

(四)投資人以股權(quán)作為出資的，股權(quán)公司應(yīng)按照各行政管理局告知單中的規(guī)定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明中應(yīng)載明股權(quán)出資的情況。

特別提請注意：

投資人用以出資的股權(quán)屬于外商投資企業(yè)股權(quán)的，還應(yīng)當報經(jīng)外商投資企業(yè)的審批機關(guān)批準。

投資人以股權(quán)出資的方式增加公司注冊資本的，投資人應(yīng)當先辦理股權(quán)公司股東變更登記后，再辦理被投資公司注冊資本和實收資本的變更登記。