我國1993年公司法規(guī)定了兩種允許股份回購的例外情形，包括公司為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修訂時，增加了將股份獎勵給本公司職工，以及股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份兩種例外情形，并對股份回購的決策程序、數(shù)額限制等作了規(guī)定。實踐中，不少公司依法實施了股份回購并取得較好效果。近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的多樣,公司法關于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較小，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩(wěn)定股價等實際需要;實施股份回購的程序較為復雜，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃;對公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩(wěn)定股價的需要等。從境外成熟市場的立法和實踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經(jīng)成為資本市場的基礎性制度安排。因此，在總結實踐經(jīng)驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規(guī)定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩(wěn)定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

第一是股份回購的情形增加了。舊公司法只允許為減少公司資本而注銷股份、與持有本公司股票的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工以及股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的這四種情形下的回購，但在新公司法第142條中允許股份有限公司在六種情形下收購本公司的股份：(一)“減少公司注冊資本”;(二)“與持有本公司股份的其他公司合并”;(三)“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”;(四)“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”;(五)“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”;(六)“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”。從新公司法142條規(guī)定來看新公司法在舊公司法規(guī)定的股份有限公司兩種情形下可以回購的基礎上增加了兩種情形的回購，即一個是“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”的回購，另一個是“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”情況下的股份回購。將舊公司法規(guī)定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，完善了股份回購的情形。

第二點變化是簡化股份回購的決策程序。舊公司法實施股份回購的程序較為復雜，必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規(guī)定較為復雜，特別是適應特定市場目的的股份回購，過于嚴格的程序要求使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司主動實施回購的積極性。新公司法中規(guī)定公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經(jīng)股東大會決議。

第三點變化是建立庫存股制度。舊公司法不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內(nèi)轉讓，限制了股份回購的市場化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間。從市場實踐和需要看，大多數(shù)上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經(jīng)過至少2-3年，1年的轉讓時間不能滿足長期激勵需要。同時，注銷回購股份，既影響金融機構的資本充足率，也會導致上市公司再融資時需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。新公司法明確公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發(fā)行用于股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份后，可以轉讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。

第四點變化是補充上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務，除國家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。