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寧波
公司章程是否可以對抗善意第三人
公司章程可不可以對抗善意第三人
章程是公司自治的基礎(chǔ)，但又必然在一定程度上影響交易第三人的利益，因此，公司法應(yīng)對章程的對抗效力作出明確規(guī)定：
1、在章程的公示方式方面，建議采納登記和公告兩種方式，登記屬于被動式公開，需要第三人主動到登記部門查詢;而公告系主動式公開，由登記機關(guān)在覆蓋全國或相應(yīng)轄區(qū)的報紙上公告，第三人可坐等信息的提供。但基于我們的法律傳統(tǒng)和實踐，宜以登記作為對抗力的決定性因素，公告可僅作為方便社會公眾獲取權(quán)威信息的一個渠道。
2、規(guī)定章程及其修改應(yīng)當及時備案，任何第三人、不需有任何理由，均可任意查閱、復(fù)制公司章程，但不賦予整個章程積極的對抗效力。
3、增加章程擔(dān)保事項為法定登記事項，不打破我國登記對抗力的法律傳統(tǒng)，賦予登記事項對抗善意第三人的效力，但經(jīng)營范圍例外;同時明確規(guī)定擔(dān)保事項是否遵守公司內(nèi)部決議程序，不具有對抗第三人的效力。
4、明確規(guī)定章程對法定代表人的權(quán)限限制不得對抗第三人，除非公司舉證證明第三人知情。
5、采納相對的消極對抗力，即不登記不得對抗第三人，但公司舉證證明第三人知道的除外，促使公司切實履行信息公示義務(wù)。
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