一、債權人與股東的區(qū)別是什么

1、股東擁有的是所有權，債權人擁有的是債權。

2、股東一般不能退股，只能轉讓。債權到期后，債權人可以向債務人請求償還。

3、擁有公司股份就可以參與公司決策。擁有債權與決策權無關。

4、股權沒有期限。債權一般只有2年的訴訟時效，過期就喪失勝訴權。

5、股東可以享受分紅。債權人最多只有利息。

二、股東承擔公司債務的條件

股東對公司債務直接承擔法律責任應滿足以下條件：

(1)、股東實施了不正當使用或濫用公司人格和股東有限責任，逃避債務的行為。濫用公司法人人格逃避債務是引起公司法人人格否認法律關系的基本法律事實，是適用法人人格否認制度的必要條件。其在實踐中的表現(xiàn)形式多種多樣，如“一套班子、兩個牌子”，財產(chǎn)混同，利用同一資產(chǎn)設立多個公司，轉移資產(chǎn)、空殼運轉等。

(2)、嚴重損害公司債權人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標準。法人人格否認制度的適用是由債權人啟動的，而只有當債權人的損害達到一定程度時，其才可以啟動這一制度。而何謂“嚴重損害”則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款，要根據(jù)債權人所舉證據(jù)綜合認定。

(3)、濫用公司人格行為與債權人利益損害之間具有因果關系。債權人必須舉證證明自己因為股東的濫用公司人格行為而遭受到了損害。

(4)、行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事?lián)p害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責任并非一般的世事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。

實踐中，在適用法人人格否認制度追究股東責任時，還應當注意以下問題：

1、法人人格否認制度僅僅是在個案情形下否認法人的人格，直接追究股東的責任，而不是對法人人格的根本否認，在個案之外，仍應認定公司具人獨立的法人資格。

2、在出現(xiàn)法人人格否認情形時，并不是公司的所有股東均要對公司債務承擔責任，而僅僅是追究實施了濫用法人人格的股東(主要是控股股東)的法律責任。

3、股東對債權人直接承擔責任并不排除公司應當承擔的責任，并不意味著公司責任完全轉化為股東責任。股東所承擔的連帶責任性質應為補充連帶責任，即應先以公司財產(chǎn)清償債務，只有當公司財產(chǎn)不足以清償時，方才由股東承擔責任。

4、為了充分保護債權人的利益，濫用公司人格的股東對其所控制的公司的債權應不享有抵銷權。在公司破產(chǎn)清算時，該股東也不應享有別除權和優(yōu)先權。

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