公司債務可以用股東個人財產(chǎn)償還嗎

《公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！痹摋l文對公司與股東之間的財產(chǎn)權、債權債務進行了區(qū)分。

公司的財產(chǎn)雖然來自于股東的投資，但是股東一旦把財產(chǎn)投入公司，就與財產(chǎn)相分離，這些財產(chǎn)就成為公司財產(chǎn)，由公司支配。公司擔負債務時，債權人只能要求公司償還，而股東由于已繳納出資，相應財產(chǎn)已轉(zhuǎn)變?yōu)楣矩敭a(chǎn)，股東對公司債務就無需再承擔責任。同樣的，當股東擔負債務時，債權人也不能要求公司為股東的債務承擔責任。

當然，股東無需為公司債務承擔責任也并非絕對?！豆痉ā返诙畻l規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！比绻竟蓶|存在抽逃出資、未足額出資、怠于成立清算組導致公司財產(chǎn)滅失無法清算等情況，債權人有權要求股東承擔責任?，F(xiàn)實交易過程中，由于許多人錯誤的認為“公司的債務股東一定要承擔責任”，導致糾紛發(fā)生時未能合理主張權利。在此，律師提醒大家，交易雙方應具備風險防控的意識，如擔心交易對方的公司缺乏履約能力時，可通過要求該公司有經(jīng)濟能力的股東提供擔保的形式降低交易風險，而不應想當然地認為公司債務股東必然承擔責任。

股東的權利與義務

(一)、股東的權利

1.公司章程規(guī)定的權利。

2.臨時股東會的提議召集權

3.對董事和高級管理人員的直接索賠權。

4.選舉權和被選舉權。股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

5.收益權。股東有權依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產(chǎn)。

6.強制解散公司的請求權?！豆痉ā返?83條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

7.優(yōu)先權。股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認繳優(yōu)先權，有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權的優(yōu)先受讓權。

8.知情質(zhì)詢權。有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢，董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;有權知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況;股東(大)會有權要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。

9.決策表決權。股東有權參加(或委托代表參加)股東(大)會并根據(jù)出資比例或其他約定行使表決權、議事權?！豆痉ā愤€賦予對違規(guī)決議的請求撤銷權，規(guī)定：股東如果股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

10.股東代表訴訟權

“股東代表訴訟”，是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。

(1)機理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別于共同訴訟(代表人訴訟)以及集團訴訟。

(2)原告資格：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。

(3)被告范圍：一類是《公司法》第152條規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級管理人員;另一類是第152條第三款規(guī)定的“他人”，即他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這里的“他人”應當包括任何侵犯公司利益的自然人和企業(yè)，例如大股東、實際控制人，或不法侵占公司資產(chǎn)的債務人等。

(4)責任事由：具有違反第六章規(guī)定的忠實義務和勤勉義務的行為(原因)，該行為導致了公司損害結果的發(fā)生。

(5)舉證責任：在歸責原則上規(guī)定了“過錯責任”，原告方舉證。

(6)前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應先征求公司的意思，即以書面形式請求監(jiān)事會(監(jiān)事)或董事會(執(zhí)行董事)作為公司代表起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員或他人。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

(7)訴訟結果歸屬：歸屬于公司，而不是股東個人。股東只是按照其股權比例的數(shù)量在財務上分享因勝訴帶來的股東收益。

注意：股東代表訴訟解決了過去在公司權益保護方面的主體的缺位問題。

注意：有限公司層面主要體現(xiàn)為“單獨股東權”，在股份有限公司層面主要體現(xiàn)為“少數(shù)股東權”，以維護小股東利益。

(二)、股東的義務

1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

2)按時足額繳納出資，不得抽逃出資;

3)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;應當依法承擔賠償責任。

4)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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