一、顯名股東的概念

顯名股東，是指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義出資、登記的一方當(dāng)事人。顯名股東要符合相關(guān)法律關(guān)于公司投資主體的規(guī)定，顯名股東可以是自然人，也可以為公司;可以為單獨的自然人，也可以為多個獨立的自然人。

二、隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系

(一)法律關(guān)系構(gòu)建的價值取向

在隱名投資中，保護(hù)真正的權(quán)利人和保護(hù)善意的第三人是一對矛盾。例如，當(dāng)善意第三人從顯名股東處受讓股權(quán)，取得質(zhì)權(quán)或?qū)︼@名股東的股權(quán)扣押時，若保護(hù)實際出資人的權(quán)利，則善意第三人的利益就會受到嚴(yán)重?fù)p害。因此構(gòu)建隱名股東、顯名股東與公司之外第三人(包括公司的股東)的法律關(guān)系，首先必須解決價值取向問題：是要保護(hù)真正的權(quán)利人還是要保護(hù)善意的第三人?

市場的交易紛繁復(fù)雜，而且越來越需要迅速快捷，因此要求交易當(dāng)事人在交易之前，花費大量時間和精力去詳細(xì)調(diào)查真實情況已不可能，保護(hù)交易的安全十分必要。自近代以來，民法逐步確立物權(quán)公示公信原則、表見代理制度、善意取得制度、無權(quán)處分制度，商法采納商事交易的公示主義和外觀主義，這些都體現(xiàn)了對交易安全和善意第三人的保護(hù)，保護(hù)交易的安全已成為現(xiàn)代民商法的整體發(fā)展趨勢。因此，構(gòu)建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系，應(yīng)以保護(hù)善意第三人為價值取向。

(二)法律關(guān)系的構(gòu)建規(guī)則

基于保護(hù)交易安全的理念，構(gòu)建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系應(yīng)遵循以下這些規(guī)則：

1、隱名股東、顯名股東不得以登記不實對抗善意第三人。

公司登記是股權(quán)的公示方法，為保護(hù)善意第三人的利益，應(yīng)賦予其公信力，即使該登記內(nèi)容有瑕疵，對信賴該內(nèi)容的第三人也應(yīng)加以保護(hù)。因此，善意第三人因與顯名股東的債權(quán)債務(wù)扣押隱名投資的股權(quán)，隱名股東不得以自己為實際股東予以對抗;隱名出資不實的，善意的公司債權(quán)人有權(quán)要求顯名股東在隱名出資不實的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，顯名股東不得以隱名股東為實際股東予以對抗。

2、第三人有正當(dāng)理由未知曉登記的，或相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。

原則上，登記事項公示之后，具有對抗力，即對于某種權(quán)利的內(nèi)容，可以向第三人有法律上的主張的效力。但是，登記的對抗力不是絕對的，也有例外。如果第三人有正當(dāng)理由未知曉登記的內(nèi)容，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。韓國商法第37條第2款對此作了規(guī)定：“雖已登記，但是第三人有正當(dāng)理由未知曉時，亦同(即不得以此對抗善意的第三人)?！睂沽Φ倪@項例外，與上述的第一項規(guī)則并不沖突，第一項規(guī)則保護(hù)的是信賴該登記的第三人的利益，這項例外保護(hù)的是有正當(dāng)理由不信賴該登記的第三人的利益。

對抗力的另一項例外是第三人有正當(dāng)理由相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。實踐中許多隱名投資是以退休的老人、下崗的工人名義登記，而實際的公司經(jīng)營者是隱名股東。如果出資人投資沒有到位，僅僅要求公司登記的股東承擔(dān)責(zé)任，對善意的第三人是不公平的。

依此，有正當(dāng)理由未知曉登記不實或相信隱名股東為實際股東的第三人因與隱名股東的債權(quán)債務(wù)關(guān)系扣押隱名投資的股權(quán)，顯名股東不得以自己為登記的股東予以對抗;隱名投資出資不實的，公司債權(quán)人有權(quán)要求隱名股東在出資不實的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，隱名股東不得以自己并非為登記的股東予以對抗。