股東代表起訴狀范本

原告：公司投資方(股東)

被告：A公司董事長(侵權(quán)主體)

訴訟請求：

1、判令被告將所掌握的公司的公章、財務(wù)章、公司其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經(jīng)理※※;

2、判令被告返還所欠的公司的人民幣※※元的欠款及利息※元;

3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費用。

事實和理由：

原告與被告以及※※于※年※月在上海*區(qū)共同投資設(shè)立A公司(以下簡稱“公司”)。自公司成立以來，被告作為董事長卻不遵守《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規(guī)定，獨攬公司的公章、財務(wù)章、其他重要印章以及營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有重要證照，實際行使總經(jīng)理的職權(quán)，經(jīng)營管理公司，以致公司合法的總經(jīng)理※※先生無法行使職權(quán)。并且被告從事各種不合法的行為，原告曾多次要求被告糾正，但是被告一直置之不理。

此外，被告還于2004年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利，用公司銀行帳戶中的資金一次性向※※稅務(wù)局繳納了其長期拖欠的個人所得稅稅款以及滯納金共※※元。時至今日，被告仍然沒有償還公司該筆款項。因為該筆款項巨大，給公司造成了嚴(yán)重的影響。

為糾正公司非正常的狀態(tài)，原告的二名委派董事于※年※月※日依照《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定，聯(lián)名要求被告召開臨時董事會，而被告無理拒絕，因此其余全體董事于※年※月※日召開了臨時董事會并做出決議，決議要求被告向總經(jīng)理※※移交公司的公章、財務(wù)章、其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司重要證照，并要求公司一旦確認(rèn)查實被告有侵犯公司財產(chǎn)利益的行為時，必須立即采取措施，追究其責(zé)任，維護公司和投資者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的運營，而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向，導(dǎo)致上述董事會決議無法得到執(zhí)行、公司因此而停業(yè)，嚴(yán)重威脅到原告作為投資方的利益。

鑒于被告為公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己對公司的責(zé)任，針對此類公司無法或不可能追究法定代表人、董事、經(jīng)理等對公司的侵害責(zé)任，導(dǎo)致公司和股東權(quán)益受損害以及其他公司無法維護自身和股東權(quán)益的情況，歐美等國家已經(jīng)建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國最高人民法院于2003年底發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)征求意見稿》中，也采納了上述國際通行的做法。因此，作為公司的投資方之一，原告代表公司提起本訴訟，請求貴院依法在查明事實的基礎(chǔ)上依法判決，支持原告的訴訟請求，以保護公司和投資者的合法權(quán)益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

※年※月※日

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