發(fā)布部門:國家工商行政管理局發(fā)布文號:工商企字［１９９５］第１７７號各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：現(xiàn)將《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)總理的執(zhí)行意見》印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。一九九五年七月十八日關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見為了依法保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的設(shè)立行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第八條和第十八條、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》）第七十五條以及國家有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就外商投資企業(yè)登記管理適用《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)問題，提出如下具體執(zhí)行意見：一、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司。外國投資者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，其中外方認(rèn)繳出資達(dá)到或超過注冊資本總額百分之二十五的，仍適用《合資法》以及依照《合資法》制定的有關(guān)法規(guī)。該類企業(yè)應(yīng)按照上述有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理審批、登記注冊，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。外國投資者認(rèn)繳出資額不足注冊資本總額百分之二十五的，應(yīng)經(jīng)國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)，按有關(guān)外商投資企業(yè)登記管理規(guī)定辦理登記注冊，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。二、《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立?！吨腥A人民共和國外資企業(yè)法》（以下簡稱《外資法》）對外資企業(yè)的組織形式和股東人數(shù)未作規(guī)定。其《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。因此，非單一投資主體投資設(shè)立的外資企業(yè)，符合《公司法》第二十條規(guī)定條件的，可以依據(jù)外商投資企業(yè)設(shè)立登記程序登記為有限責(zé)任公司，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。單一投資主體投資設(shè)立的外資企業(yè)，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以登記為有限責(zé)任公司；經(jīng)批準(zhǔn)，也可以為其他責(zé)任形式。符合企業(yè)法人條件的，仍按照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》）及其《施行細(xì)則》的規(guī)定登記注冊，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。三、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作法》）對企業(yè)的組織形式未作規(guī)定。由于合作企業(yè)的基本形態(tài)不符合《公司法》的規(guī)定，因此，根據(jù)《公司法》第八條的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)不得稱為有限責(zé)任公司，符合企業(yè)法人條件的，仍應(yīng)按照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定登記注冊，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。四、由于有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對股份有限公司未做規(guī)定，外商投資的股份有限公司應(yīng)按照下列原則進(jìn)行登記注冊：（一）有外國投資者作為發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，其中外方投資者認(rèn)購公司發(fā)行股份不足百分之二十五的，應(yīng)按照《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定登記注冊，核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（二）有外國投資者作為發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，其中外方投資者認(rèn)購公司發(fā)行股份百分之二十五以上的，應(yīng)按照外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定審批和登記注冊，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（三）經(jīng)批準(zhǔn)在境外上市的股份有限公司，外資占公司股份百分之二十五以上的，視為外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并頒發(fā)《批準(zhǔn)證書》后，應(yīng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，換發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。