一、公司合并債權(quán)人有何權(quán)利?

公司合并是指兩個(gè)以上公司訂立合并契約并依照法定程序歸并為一個(gè)公司的法律行為。其有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司合并中會(huì)產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與債務(wù)的轉(zhuǎn)移，對(duì)債權(quán)人影響巨大，那么公司合并債權(quán)人有何權(quán)利，可以通過(guò)什么途徑保護(hù)自己的債權(quán)?公司合并中債權(quán)人通常享有以下權(quán)利：

(一)知情權(quán)。在公司合并即債務(wù)人變更的過(guò)程中，債權(quán)人首先享有知情權(quán)。合并各方當(dāng)事人有義務(wù)向債權(quán)人告知合并的事實(shí)，以便債權(quán)人在合理期限內(nèi)提出異議。

1.知情權(quán)的內(nèi)容。債權(quán)人知情權(quán)包括了合并事實(shí)的告知和異議權(quán)的告知。公司除了應(yīng)將公司合并的事實(shí)告知公司債權(quán)人之外，還要將公司債權(quán)人享有的異議權(quán)告知公司債權(quán)人。

2.知情權(quán)的告知形式。主要包括公告和通知兩種形式，我國(guó)《公司法》規(guī)定公司合并中可以同時(shí)采取公告和通知兩種方式。

(二)異議權(quán)。債權(quán)人的異議權(quán)是公司合并中債權(quán)人保護(hù)的核心。債權(quán)人在知道公司合并的消息后，有權(quán)利在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司異議權(quán)的主要內(nèi)容就是債權(quán)人享有要求清償或提供擔(dān)保的權(quán)利。

(三)損害賠償請(qǐng)求權(quán)。賠償人員的范圍包括公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，如在股東會(huì)、董事會(huì)上投票同意作出違法決議的股東、董事，以及不履行法定告知義務(wù)或清償、擔(dān)保義務(wù)的董事、高級(jí)管理人員，未履行監(jiān)督職責(zé)的監(jiān)事，不過(guò)這些人中有證據(jù)證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的，可以免責(zé)。

二、債權(quán)人何時(shí)可要求股東還公司債務(wù)?

公司在財(cái)產(chǎn)和法律人格上獨(dú)立，原則上應(yīng)以公司自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，但是在一些特殊情況下，公司的發(fā)起人或者股東借用公司形式損害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以要去股東償還債務(wù)，那何時(shí)可要求股東還公司債務(wù)?主要有以下三種情形：

(一)股東惡意處置財(cái)產(chǎn)。最高院司法解釋規(guī)定，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

(二)公司未經(jīng)清算而注銷。公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

(三)股東未繳足出資。足額出資是公司股東應(yīng)盡的法定義務(wù)，即使拖欠至公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資，也應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人應(yīng)該在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司合并除了對(duì)公司本身和股東存在巨大影響之外，也與公司債權(quán)人的利益密切相關(guān)，在合并中首先要保護(hù)的是債權(quán)人的利益，這種保護(hù)體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是公司合并中公司債權(quán)債務(wù)的概括繼承;二是賦予公司合并中債權(quán)人享有特定的權(quán)利，比如上文提到的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，請(qǐng)求權(quán)的對(duì)象不僅是公司，也包括公司的高級(jí)管理人員，作為公司的實(shí)際控制者，公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員有義務(wù)作為連帶債務(wù)人對(duì)公司、股東或債權(quán)人因合并而遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。