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公司因為各種各樣的原因和他人發(fā)生債務債權關系以后，就比如，其實在企業(yè)融資的辦法當中，有一種就是入股的方式。將這種債務關系轉化成股份，對于公司來說融入了新的股東，并且擴大了公司的注冊資本，這樣的話肯定是需要到工商局進行變更的。所以就需要了解一下有限公司債轉股的變更需要什么資料?

一、有限公司債轉股的變更需要什么資料?

辦理債轉股工商變更登記要準備什么材料?

企業(yè)在準備債轉股登記資料清單時，至少應準備以下資料：

1、債轉股合同;

2、股東會審議債轉股決議;

3、股東會確認債權作價出資金額決議;

4、驗資報告;

5、修改后的《公司章程》;

6、股東的主體資格證明;

7、債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。

二、公司法對債轉股的規(guī)定

1、根據公司法的規(guī)定，債權不能用于出資

我國新《公司法》第27條第1款規(guī)定，以債權出資不再被明令禁止，新《公司法》為這一制度預留了法律上的延展空間，留待更多的實踐和立法予以填補。因此,從新《公司法》是一種開放性法律規(guī)范的角度講,國家設立的金融資產管理公司以債權出資這種方式作為股東,其權利應當受到法律保護。

從法律規(guī)定層面上講，債權不能直接轉化為股權，因為投資形成的股權和合同形成的債權是兩種完全不同的民事法律權利。債權人是合同之債的權利人，不是企業(yè)股份的持有人。在《公司法》中沒有允許債權作為出資。債權既不能直接作為貨幣出資，也不能代替實物及其他形式出資。

但是，從債轉股的制度本身來看，它實際上正是運用了債權和股權的根本區(qū)別。債權是一種契約性的權利，而股權是一種非契約性的權利，貸款本息作為債務，不僅債權人具有強制性的索償權利，而且企業(yè)要將這些債務作為負債或財務費用在企業(yè)資產負債表的負債方列示，它的增加直接影響企業(yè)的利潤并決定了企業(yè)是否能夠持續(xù)經營。股本作為企業(yè)的資本金，股權人沒有強制性的索償權利，只在企業(yè)盈利時有分紅的權利，而且股本在企業(yè)資產負債表的所有者權益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，而且增強了企業(yè)的持續(xù)經營能力。債轉股正是利用了這種區(qū)別，將債權轉成股權，減少企業(yè)貸款的本息支出，增加企業(yè)的資本金，最終達到使企業(yè)扭虧的目的。

2、有違公司法關于公司內部治理權的規(guī)定公司法第4條第1款明確規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利?！睂W者普遍認為，這是有關公司權力分配的普通規(guī)則，“原則上應該是強制性的”，就是說，“擁有股權即擁有相應的公司治理權，大股權大治理，小股權小治理”，這是公司法的一般理念。

據此，金融資產管理公司在債權轉股權后，即成為公司的股東，對公司持股或控股，并且可以通過選擇管理者，派代表參加董事會、監(jiān)事會等方式參與企業(yè)日常的生產經營活動，亦可作為股東在股東會上直接參與公司重大決策，策劃公司的經營戰(zhàn)略，凡此種種均是其所擁有的股權的當然含義。然而，根據國家關于“債轉股”工作的《意見》卻規(guī)定，金融資產管理公司不參與企業(yè)的日常生產經營活動，其代表人(董事、監(jiān)事)僅參與企業(yè)重大決策。這無疑是對股東權的扭曲，也是對公司內部治理權的異化構造。

債權轉股的協議、驗資報告，股東的主體資格證明，債權轉股承諾書，股東審議債權轉股決議等相關證明，依法到我國工商局進行變更登記就可以。而且債務債權關系當中的雙方當事人在決定將債務轉化為股份的時候，必須要知道公司法當中對債權轉股的相關限制。

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