公司法規(guī)定的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，即股東把自己的權(quán)益進行有償轉(zhuǎn)讓，每年不超過25%。轉(zhuǎn)讓需要簽訂正式的合同。在履行合同的時候并非只是交出股款 接受股款的一方還要辦理變更手續(xù)。公司股權(quán)變更手續(xù)要求比較復(fù)雜，應(yīng)該去工商部門和銀行按照要求辦理手續(xù)?？赡苓€要進行驗資注意辦理次手續(xù)必須要取得其他股東的同意。

一、公司法相關(guān)規(guī)定

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

二、相關(guān)解讀

《公司法》里對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份進行限制，無非出于以下兩個原因：

1、董監(jiān)高作為公司的特殊人員，將其個人利益與公司利益緊密聯(lián)系在一起，有利于保證公司的正常運作;

2、董監(jiān)高作為公司的核心人員，掌握著公司的大量核心信息，對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份做出限制，有利于保護中小股東的利益。

從邏輯來看似乎沒有什么問題，而且上述限制與舊公司相比，已經(jīng)有了較大突破。但在實際操作中，有些時候卻不盡合乎情理。譬如，如果某一股份有限公司的全體股東均愿意，也均同意其他股東轉(zhuǎn)讓各自所持股份給某投資人，且這些股東均擔當了公司董監(jiān)高的職務(wù)，難道這些股東的轉(zhuǎn)讓還要受25%的限制嗎?顯然這是不合理的。因此如果轉(zhuǎn)讓行為是在所有股東同意下做出的，則本條可做一定的突破，不應(yīng)做過多的限制。

事實上，目前對于非上市股份有限公司的股權(quán)監(jiān)管較為寬松，許多股份轉(zhuǎn)讓行為，甚至包括產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)的掛牌行為都不符合本條之規(guī)定，而買賣雙方在進行工商變更登記時，各地工商行政管理部門對本條的執(zhí)行也各自有著各自的解釋。從目前了解的情況來看，X、XX以及XX省市的省級工商行政管理部門對違反本條限制所做出的轉(zhuǎn)讓是不予受理工商變更登記，但有些省份譬如XX省則明確表示本條僅規(guī)范上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對于非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則實施備案制，而并非核準制。

實際上也有許多突破本條限制的諸多股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，以XX科技(002172)并購XX玻璃紙股份公司為例，玻璃紙股份公司的法定代表人將自己所持股份全部轉(zhuǎn)讓予XX科技，而這一轉(zhuǎn)讓行為亦是得到了XX科技股東大會的通過的，且公司全體股東均放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。類似的案例不在少數(shù)。

綜上所述，對公司法的突破關(guān)鍵在于：

1、了解立法本意。如轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)股東大會同意，或經(jīng)非關(guān)聯(lián)方股東通過，且符合章程的相關(guān)規(guī)定，則轉(zhuǎn)讓便具備了充分的意思表示基礎(chǔ);

2、與當?shù)厥〖壒ど绦姓鞴懿块T做事前溝通。這也是需要提醒律師和財務(wù)顧問注意的。

由于可以轉(zhuǎn)讓股份的人員屬于公司高層人員，如董事、監(jiān)事等高級管理人員。他們的所掌握的權(quán)力更多，相應(yīng)的限制也會更多。部分案例顯示有些公司突破了此股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，但突破限制是需要條件的。關(guān)于公司法規(guī)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓有相關(guān)疑問的可以直接在律霸咨詢專業(yè)律師。

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