借殼上市的程序

第一部分資產(chǎn)重組的一般程序

第一階段買殼上市評估與判斷。

第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建宣傳與公關(guān)。

1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

第三階段：董事會重組

1、改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。

第二部分資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動機(jī)

二、目標(biāo)公司的選擇

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

1.設(shè)定合適的收購主體

2.買方形象策劃

四、展開資產(chǎn)重組行動

1.資產(chǎn)重組的基本原則：(1)合理的利益安排;(2)積極的與各方溝通;(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

2.股權(quán)收購價(jià)格確定：(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動：(2)以市場供求關(guān)系決定

五、申報(bào)與審批

1.重組中的各種組織

管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級國資局)、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、并購顧問

2.國有股權(quán)收購申報(bào)文件(供參考)

①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告②或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告⑤資產(chǎn)評估資料⑥公司章程⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求⑧其他需要提供的資料

3.向證券監(jiān)管部門申報(bào)

將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。

4.上市公司收購申報(bào)程序

公告：重組委通過，證監(jiān)會通過。當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

六、企業(yè)重建

1.管理整合

(1)改組董事會及管理層(2)文化融合(3)制度整合(4)人力資源問題(5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整

2.戰(zhàn)略協(xié)同

(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略

確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競爭。

(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢

選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。

(3)組織現(xiàn)金流

對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

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