一、本次解散清算注銷的法律依據(jù)

本次解散清算注銷的法律法規(guī)依據(jù)有：《中華人民共和國(guó)公司法》“公司解散和清算”;最高人民法院關(guān)于公司解散清算的司法解釋;《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》“注銷登記”。

二、本次解散清算的原因和進(jìn)入注銷前已完成的程序

1.公司解散清算的原因：深圳※※※公路管理有限公司系于1997年12月24日經(jīng)主管部門批準(zhǔn)成立的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期限30年。鑒于深圳市政府2011年12月30日第五屆四十六次常務(wù)會(huì)議決定提前收回公路經(jīng)營(yíng)權(quán)，撤銷公路收費(fèi)站，公司經(jīng)董事會(huì)決議實(shí)施解散、清算和注銷。

2.公司進(jìn)入注銷前已完成的程序：本次解散清算已按照法律規(guī)定的條件和程序，完成了公司解散清算注銷的董事會(huì)決議，并報(bào)主管部門批準(zhǔn)、成立清算組，并報(bào)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門備案、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)和公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)、執(zhí)行清算方案并制作完成《清算報(bào)告》等全部程序。

三、對(duì)《清算報(bào)告》的法律評(píng)價(jià)和后續(xù)程序的完善

遵循勤勉盡責(zé)的原則，本所律師經(jīng)審查認(rèn)為，本次解散清算符合《中華人民共和國(guó)公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)。資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)已經(jīng)清理完畢。清算組已履行相應(yīng)的清算義務(wù)，未有違法違規(guī)行為，所制作的《清算報(bào)告》符合法定要求。

該《清算報(bào)告》在經(jīng)董事會(huì)和公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)后，可終結(jié)清算程序，進(jìn)入后續(xù)公司注銷程序。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管公司帳薄和解散清算的重要文件資料，自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

四、相關(guān)問題的說明

1、清算報(bào)告中涉及到的小額未申報(bào)債權(quán)在公司清算程序終結(jié)前仍可以進(jìn)行補(bǔ)充申報(bào)處理，但不影響公司注銷的進(jìn)程。逾期仍未申報(bào)的，按股東雙方一攬子協(xié)議和法律規(guī)則處理。

XXX公路站提起訴訟的原區(qū)屬公路局合同債權(quán)已移轉(zhuǎn)深圳市※※路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司，不產(chǎn)生訴訟后果無人承受和債務(wù)遺留。

2、清算報(bào)告中涉及到的財(cái)務(wù)報(bào)表、數(shù)據(jù)、審計(jì)結(jié)論由相關(guān)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)根據(jù)自己的行業(yè)準(zhǔn)則作出，本所律師不具備核查、判斷資格，對(duì)此不做評(píng)價(jià)。

3、本法律意見書僅依據(jù)出具之前所發(fā)生的事實(shí)和現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件作出，并限于本次解散清算使用。