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并購重組我們的都有聽說過，在公司法的規(guī)定中，公司的變更方式其中就有一種是并購重組，公司法對(duì)于并購重組有相關(guān)的規(guī)定，那么到底什么是并購重組，并購重組的概念是怎么樣的？律霸小編整理了以下內(nèi)容為您答疑解惑，希望對(duì)您有所幫助。

一、并購重組的概念

資產(chǎn)重組與公司并購是兩個(gè)不同的概念。

資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，而并購則側(cè)重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。對(duì)于公司來說，即使公司的控股權(quán)發(fā)生了變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注入或剝離，公司所擁有的資產(chǎn)未發(fā)生變化，只是公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，發(fā)生了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。例如，A公司收購了B公司的股權(quán)，取得了對(duì)B公司的控股地位后，可能用B公司的股權(quán)進(jìn)行抵押融資，或利用B公司進(jìn)行擔(dān)保貸款，而B公司本身并沒有重大資產(chǎn)收購或出售行為，那么，對(duì)A公司而言，其資產(chǎn)進(jìn)行了重組，而對(duì)B公司而言，僅是更換了股東而已，可以稱其被收購了，卻與資產(chǎn)重組無關(guān)。

但是，資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資本運(yùn)作中也是經(jīng)常采用的方式。

重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分：

當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù);當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

二、并購重組風(fēng)險(xiǎn)：

1、支付風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購?fù)ǔ５闹Ц豆ぞ甙ü粳F(xiàn)金、股票、債券、銀行借款等，涉及巨大的資金金額，存在很大的融資風(fēng)險(xiǎn)。如購并方選擇現(xiàn)金支付工具，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流的大量減少，企業(yè)將要承受巨大的現(xiàn)金壓力，如果一點(diǎn)現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，對(duì)企業(yè)將會(huì)是一種災(zāi)難性的后果。而從被購并者的角度來看，會(huì)因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會(huì)影響購并的成功機(jī)會(huì)，帶來相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)

營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)是指購并者在購并完成后，無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)等效果，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還遭受被購并進(jìn)來的新公司的業(yè)績(jī)拖累。

3、信息風(fēng) 險(xiǎn)

并購的前提是對(duì)目標(biāo)公司有相當(dāng)?shù)牧私?，并購雙方信息完全對(duì)稱。但這只是一種理想的狀態(tài)，在實(shí)際購并中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少。

4、反收購風(fēng)險(xiǎn)

在通常情況下，被收購的公司對(duì)收購行為都是持不歡迎和不合作態(tài)度的，他們使用的對(duì)收購方構(gòu)成殺傷力的反收購措施有各種各樣的“毒丸”。這些反收購的行動(dòng)，無疑對(duì)收購方構(gòu)成了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。

5、體制風(fēng)險(xiǎn)

體制風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在：1、企業(yè)并購人才缺乏，并購重組的規(guī)模和質(zhì)量受到嚴(yán)重制約。2、政府依行政手段對(duì)企業(yè)并購所采取的大包大攬的方式，給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。3、被并購企業(yè)人員安置因體制政策要求而耗費(fèi)資力，常給并購者背上沉重的包袱。

6、法律風(fēng)險(xiǎn)

如我國目前的收購規(guī)則，要求收購方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣(針對(duì)上市公司非發(fā)起人而言)，以后每遞增2%就要重復(fù)該過程(將公告14次之多)，持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約，這套程序造成的收購成本之高，收購風(fēng)險(xiǎn)之大，收購復(fù)雜之程度，使得收購幾乎不可能，足以使收購者氣餒，反收購則相應(yīng)比較輕松。

上文就是對(duì)并購重組的概念是怎么樣的的有關(guān)回答，一般來說企業(yè)要進(jìn)行并購重組的話，這樣的變更資產(chǎn)的方式是屬于公司的重要事項(xiàng)，是需要像股東公布的，在進(jìn)行并購重組的時(shí)候也是需要進(jìn)行停牌的，小編還為大家介紹了企業(yè)并購重組的風(fēng)險(xiǎn)，希望在進(jìn)行并購的時(shí)候多加注意。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸長(zhǎng)春律師。

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