一、企業(yè)并購重組律師起了什么作用

1、在實(shí)施并購前對(duì)并購交易標(biāo)的的合法性進(jìn)行審查

并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購的成敗。所以，律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購交易的合法性進(jìn)行審查。

2、對(duì)目標(biāo)企業(yè)所涉及的法律事項(xiàng)做盡職調(diào)查

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：

（1）目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料)；

（2）目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等)；

（3）有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（4）參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì)；

（5）目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況；

（6）目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)、負(fù)債或合同事項(xiàng)；

（7）目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成；

（8）有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策；

（9）各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng))；

（10）其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)。

3、出具完備的并購方案和法律意見書

并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書，以便對(duì)并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。

4、起草相關(guān)的合同、協(xié)議等法律文件

企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤?、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。

5、參與有關(guān)的并購事項(xiàng)商務(wù)談判

對(duì)企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù)。

二、目標(biāo)公司律師的主要工作事項(xiàng)

1、審核并購方的正式授權(quán)和談判效力問題；

2、制作或?qū)徍擞嘘P(guān)的并購保密及承諾事項(xiàng)協(xié)議或擔(dān)保文件；

3、協(xié)助目標(biāo)公司回答并購方提出或調(diào)查了解的一系列法律問題；

4、參與起草或?qū)徍伺c并購相關(guān)的合同或協(xié)議等法律文件；

5、參與或直接代表目標(biāo)公司進(jìn)行商務(wù)談判

由此看見，企業(yè)并購重組律師起了很大的作用。律師保證了企業(yè)并購重組的合法性，并且對(duì)實(shí)施的并購行為出具律師意見書，起草相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件。

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