熱門城市：安康律師 裕華區(qū)律師 江西律師 河南律師 井陘縣律師 山東律師 潮州律師 正定縣律師 湖南律師 安陽律師

隨著資本市場的風起云涌，企業(yè)并購案越來越日漸增多，由于公司收購涉及的利益主體復雜多樣，其自身又具有較高的技術性和操作性，因此關注企業(yè)并購涉及到哪些法律關系尤為重要，公司并購在法律關系層面的考量上可分三階段并相應處理，小編將通過下文詳細說明。

一、并購前之法律風險評估及保密協(xié)定之簽署

(一)、并購前之法律風險評估

所謂法律風險評估，即是要評估并購行為是否為法律所許，法律是否對行業(yè)別或并購行為有特別規(guī)定。須知，并購行為因動輒牽動市場整體生態(tài)，對產(chǎn)業(yè)影響至巨，所以為防范未燃，法律會對之有一定規(guī)范。此間最重要者，厥為公平交易法、公司法及證券交易法之規(guī)定。

1、公平交易法

公平交易法著眼于市場壟斷及不公平交易之防范，基本上并不介入小型企業(yè)之合并、結合，但若合并造成市場巨大變化或規(guī)模龐大，則公平交易委員會則會要前應事前審核許可。故在評估法律風險時，須先查明并購是否是屬于事先審核的樣態(tài)。

2、公司法

在公司法關系企業(yè)章中，對何謂關系企業(yè)有明確定義，若收購股票到一定比例，則雙方會成立關系企業(yè)的關系，若成為關系企業(yè)，則須受較嚴格的規(guī)范，若不欲受此規(guī)范，在收購比例上即應有所調(diào)整。

3、證券交易法

在透過買入股權取得經(jīng)營權的模式，須注意證券交易法的規(guī)范，不得有內(nèi)線交易或提早揭露資訊意圖影響行情之行為。

(二) 保密協(xié)定之簽署

無論是并購方或被并購方，其在并購過程皆會揭露許多機密資料，此資料一旦流出，對雙方將有極大影響，所以雙方在 資料揭露予對方前，會要求先簽定保密契約書，互相約定此資料不得揭露予第三人。

二、并購程序中之法律審查

(一)審核評估

公司初步?jīng)Q定并購對象后，即應開始審核評估。于此皆段應廣泛要求被并購公司提出各項資料，以便進行資產(chǎn)評價、風險推估以及各項成本分析。此階段因是決定是否并購的前置步驟，所以各項資料須詳細評估審閱，以利求得被并公司的正確資產(chǎn)、并購風險以為適當決定。在法律方面，首重各項契約審核，公司所有之權利及所應負擔之義務應藉契約詳為審查。其中有關借貸、擔保之契約，悠關并購風險至巨，須詳為審查。晚近，因智財工業(yè)發(fā)達，有些公司之智財價值甚至遠勝于其有形資產(chǎn)，所以，公司有何智財方面的財產(chǎn)應詳為查明(例如已申請之商標、專利權或獲得授權之證明)，現(xiàn)今的并購，有時候，目的僅是為了取得某些授權，而非著眼于公司的有形資產(chǎn)，所以智財契約之審查須極為謹慎。另外，臺灣企業(yè)盛行五鬼搬運，企業(yè)負責人往往制造一些假契約，將公司資產(chǎn)搬到自己口袋里，故在審查契約時，應將與關系人有關之契約調(diào)查清楚，當然，關系人會利用假人頭讓查核困難，所以配合財務報表，追蹤資金流向，將有問題契約追出來，便考驗律師或法務人員的本事了。

(二)程序

完成了審核評估后，接著就要進行并購程序了。此階段，因已確定并購政策，故只要按法定程序一步一步走即可，此程序大體可分為：

1、合并(或收購)契約之簽署

合并(或收購)契約表彰雙方合并(或收購)關系之發(fā)生，雙方何者為存續(xù)公司，何者為消滅公司或二者皆消滅而成立一新設公司、股權價值約定、總購買股數(shù)及金額、交割義務、付款期限及權利資格之擔保等等，皆須明訂于契約中。原則上，合并契約須經(jīng)股東會核準，目前實務上是由董事會擬訂契約并簽署后交由股東會認可。

2、融資契約之進行

融資購并已日漸成為常態(tài)，亦即企業(yè)藉由向銀行或金融機購借貸資金以為購并之用，藉由融資，小公司吃掉大公司的戲碼就上演了，以前網(wǎng)路熱時，網(wǎng)路公司因股價超高，致市值也水漲船高，也許只是幾十人的公司，市值卻是上千人公司的數(shù)倍，此時，小公司即可運用此優(yōu)勢，向銀行借貸而拿到自己所缺的東西(例如某樣網(wǎng)路上的關鍵技術)，大家可以想象，這些公司拿到他要的東西后會怎樣?積極裁員恐怕是免不了的?，F(xiàn)在網(wǎng)路股走下坡了，但融資購并仍是常用的并購手段。所以，采融資進行并購，就要洽詢銀行團，談定利率，簽定融資契約，以為支付并購所需之資金。

3、公交會審核

前已言及，公交會對影響市場之合并、結合案，要求事先送審，故在董事會通過合并之決議后就應送審了，至于何種情形須送審，只要符合以下三種情形之一，即須送審：

(1)事業(yè)因結合而使其市場占有率達三分之一者;

(2)參與結合之一事業(yè)，其市場占有率達四分之一者;

(3)參與結合之一事業(yè)，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者(目前為新臺幣五十億元)。

4、股東會核可

公交會許可公司合并后，即可將合并案報請股東會通過，此項股東會決議須有已發(fā)行股份總數(shù)四分之三以上股東出席，出席股東表決權過半數(shù)之同意始可。不同意的股東此時可以表示異議，放棄表決權，請求公司按公平價格收買其股份。

5、制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄并通知債權人

因為合并并無債權人參與及表示意見的機會，故公司決議合并后，應通知債權人，使其知悉合并事宜，債權人得表示異議，要求公司清償或提供擔保，若公司不為清償或提供擔保，則此合并不得對抗債權人。

6、向經(jīng)濟部申請專案合并及向證期會申請合 并公開發(fā)行新股

向經(jīng)濟部申請目的乃在求能適用產(chǎn)業(yè)升級條例所規(guī)定之合并租稅獎例，而合并后自然須以新股代舊股，故須向證期會申請發(fā)行新股?！?、辦理變更登記

公司于合并后，應為存續(xù)公司之變更登記及消滅公司之解散登記并辦理新股換發(fā)事宜。

8、召開新股東會

存續(xù)公司之董事會應召即合并后之股東會，向股東會報告合并事項執(zhí)行情形。

三、并購后之法律問題處理

并購完成后，法律問題仍未結束，因為無論員工問題及其他權利義務整合問題都尚待解決。

(一)員工問題

并購后緊接著裁員幾乎是并購之慣例，此時，被裁掉的員工可以依原聘雇契約，向新雇主主張勞基法上權利，要求資遣費，續(xù)任員公亦可要求新雇主承認其舊年資。

(二)契約整合

公司合并后，原始簽約主體可能已經(jīng)消滅，而存續(xù)公司體質(zhì)亦已不同，契約或須另為通知、或須重行談判甚至要求解約(例如甲公司與乙公司合并，甲原須丙公司支援，但合并后，此項支援已可由乙公司提供，故甲公司即須與丙公司談解約)，各項權利義務之重行界定及談判，委實極復雜，往往須歷經(jīng)數(shù)月甚至數(shù)年亦無法圓滿。

(三)無形資產(chǎn)整合

于現(xiàn)今世界，智慧財產(chǎn)之價值往往更甚于有形資產(chǎn)，故對有關商標專利及其他智慧產(chǎn)權須為整體整合，此皆將成為將來營運之利器，至于有涉訟案件，亦須整理結清，并告知管理階層，以免誤觸地雷。

在具體公司并購案件中由于公司性質(zhì)、地方政策等不同，涉及到的具體法律法規(guī)也不盡相同，公司并購往往耗時耗力，涉及錯綜復雜的法律關系和條款，在采取并購決策的同時，公司管理層應對企業(yè)并購涉及到哪些法律關系有所了解，更多相關知識您可以咨詢律霸莆田律師。

二級市場并購基金是什么？并購基金有哪些盈利模式？

什么是并購基金，并購基金有牌照嗎

并購基金平均收益率的含義是什么