隨著中國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，跨國并購已經(jīng)成為中國企業(yè)對外投資的主要方式。在國家經(jīng)濟(jì)環(huán)境與全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生巨大變化的背景下，跨國企業(yè)并購的發(fā)起、實(shí)施，越來越被看做一個(gè)系統(tǒng)工程，本文律霸網(wǎng)小編就為大家進(jìn)行跨國并購模式分析整理。

跨國并購的基本模式

一、股權(quán)式并購

股權(quán)式并購是指并購方為獲得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)為目的的并購方式。股權(quán)式并購是國際上比較普遍和簡單并購方式，我國《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》也將其列為外資并購的方式之一。其在操作上又有兩種模式，即用現(xiàn)金購買股權(quán)(Cash-for-Stock Acquisition)和用股權(quán)交換股權(quán)(Stock-for-Stock Acquisition)相對來說，股權(quán)交換股權(quán)引起優(yōu)勢明顯，應(yīng)有較為普遍。

(一)對換股并購模式的分析

1、 許多資金交易量巨大的并購成為現(xiàn)實(shí)

由于巨大的現(xiàn)金流支付必然要增加并購方的資金壓力，降低資產(chǎn)的流動性，甚至要大量借貸，加大財(cái)務(wù)費(fèi)用、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這樣一來，許多可行的并購因?yàn)榫揞~的現(xiàn)金支出而變得不可操作，而股權(quán)并購則從根本上解決了現(xiàn)金支付的難題。

2、避免出現(xiàn)因一方勝出而導(dǎo)致另一方退出的局面，實(shí)現(xiàn)雙贏

現(xiàn)金并購的結(jié)果是被并購方股東得到現(xiàn)金而退出。這是對于被并購方的創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)營者、員工價(jià)值承認(rèn)和發(fā)揮的重大損害，不利于合并后穩(wěn)定經(jīng)營。許多并購案也正敗于此。而股權(quán)并購既客觀地承認(rèn)了并購雙方的市場價(jià)值，又使雙方的事業(yè)融合在一個(gè)平臺上，共謀發(fā)展，被并購方股東仍可享有新公司的權(quán)益。

3、有利于并購雙方的要素整合

并購后的整合是關(guān)系到并購成敗的重要因素。波音公司并購麥道公司后，麥道公司退市并取消法人企業(yè)形態(tài)，新的波音公司對相關(guān)要素進(jìn)行了合并同類項(xiàng)式的整合。

4、使以小博大的“蛇吞象”成為可能

一些后發(fā)制人的高成長性企業(yè)，其每股市值高于同一產(chǎn)業(yè)平均每股市值，但現(xiàn)金十分有限。他們?nèi)艚柚罅咳谫Y來并購規(guī)模比自己龐大得多的同業(yè)企業(yè)，無疑會因高負(fù)債而陷于困境，無法實(shí)現(xiàn)他們預(yù)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)整合。股權(quán)并購模式使得這些高成長性企業(yè)的股東秩序要釋放原有的股權(quán)能量，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，就可以通過股權(quán)并購實(shí)現(xiàn)并購更大規(guī)模的同業(yè)企業(yè)。

二、 資產(chǎn)式并購

資產(chǎn)式并購是與股權(quán)式并購相對應(yīng)的，是指并購方通過收購目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的方式并購目標(biāo)企業(yè)。最早通過立法規(guī)范資產(chǎn)式并購的是美國1950年的《塞勒——?jiǎng)P弗維爾法》。在此之前，美國為了規(guī)范企業(yè)并購行為，防止因?yàn)椴①弾淼氖袌鰤艛啵?914年曾頒布《克萊頓法》，但是該法只禁止可能導(dǎo)致壟斷的股份收購行為，對一些不誠實(shí)的商人和企業(yè)通過購買資產(chǎn)達(dá)到并購目的的行為無力監(jiān)管。因此在1950年頒布的《塞勒——?jiǎng)P弗維爾法》就增加了購買資產(chǎn)的規(guī)定，將購買資產(chǎn)的活動也納入了并購范圍。

資產(chǎn)式并購在操作上也有兩種模式，即用現(xiàn)金購買資產(chǎn)(Cash-for-Assets Acquisition)和用股權(quán)交換資產(chǎn)(Stock-for-Assets Acquisition)

（一）、資產(chǎn)式并購的特點(diǎn)(相較于股權(quán)式并購)

1、資產(chǎn)式并購可以有效避免債務(wù)陷阱

所謂債務(wù)陷阱是指，在股權(quán)式并購中，并購方購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，成為目標(biāo)企業(yè)的股東后，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)尚有巨額的債務(wù)需要清償。因此，收購方一般不愿意直接購買企業(yè)的股權(quán)，而是收購“干凈”的資產(chǎn)，以避免負(fù)擔(dān)目標(biāo)企業(yè)歷史上遺留下來的各種隱性債務(wù)。

2、資產(chǎn)式并購不能擺脫物上的負(fù)擔(dān)

上述所謂的“干凈”的資產(chǎn)并不是指資產(chǎn)本身沒有負(fù)擔(dān)，例如在資產(chǎn)上設(shè)定抵押。由于抵押權(quán)屬于物權(quán)的范疇，具有法律上的追及效力，不會因?yàn)橘Y產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而喪失，若目標(biāo)企業(yè)在其出售的資產(chǎn)上設(shè)定了抵押權(quán)，即使該設(shè)定了抵押的資產(chǎn)出賣給了并購方，或者約定設(shè)定抵押的債務(wù)將有目標(biāo)企業(yè)清償與并購方無關(guān)，這些都不能阻止抵押權(quán)人在不能得到債務(wù)人合理清償時(shí)，向抵押物追及的權(quán)利，即抵押權(quán)人可以以抵押物拍賣、變賣或者折價(jià)優(yōu)先受償。這就要求外國投資者在買受目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)查明各項(xiàng)資產(chǎn)的負(fù)擔(dān)情況。

3、資產(chǎn)時(shí)并購可以對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有選擇地購買

在股權(quán)式并購中，并購方可能需要花費(fèi)很大的成本，而并購來的企業(yè)卻不只是自己所希望并購的業(yè)務(wù)，往往包含了自己不需要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。資產(chǎn)式外資并購給并購方提供了一條可選擇的途徑，并購方可以根據(jù)自己投資擴(kuò)張的需要，有選擇地購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。在具體操作上，可以有選擇地購買特定的財(cái)產(chǎn)，也可以一并購買與該資產(chǎn)相關(guān)的特定債權(quán)、債務(wù)，甚至包括供應(yīng)和銷售渠道等等。這些買賣的特殊標(biāo)的都可以通過資產(chǎn)并購的協(xié)議進(jìn)行約定。

本文僅是小編對跨國并購模式淺析，由于跨國并購牽涉甚廣，但在現(xiàn)下的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，又已經(jīng)無可避免，希望大家可以掌握一定并購的知識，在其中注意資產(chǎn)式并購的幾種問題，尤其是并購資產(chǎn)的負(fù)擔(dān)，一點(diǎn)要了解清楚。同時(shí)，小編也提醒大家，國際環(huán)境的變化，以及相關(guān)法律的變更，都是潛在的因素，若遇到無法解決的問題最好咨詢相關(guān)律師。

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