現(xiàn)在上市公司為了擴(kuò)大規(guī)模，也紛紛投入到海外并購(gòu)中，那么海外并購(gòu)上市公司主體的方式有哪些？上市公司在進(jìn)行海外并購(gòu)時(shí)要特別注意什么？針對(duì)這些問(wèn)題，律霸小編分析整理了有關(guān)知識(shí)，通過(guò)下文給大家做了相關(guān)闡述。

一、海外并購(gòu)上市公司有哪些方式？

一般來(lái)說(shuō)，在資產(chǎn)收購(gòu)、股票收購(gòu)和兼并這三種方式中，一半以上的海外并購(gòu)都是以股票收購(gòu)的方式完成的， 資產(chǎn)收購(gòu)次之， 兼并最少。這與這三種并購(gòu)方式的優(yōu)缺點(diǎn)以及當(dāng)前的海外并購(gòu)形式密切相關(guān)。

1、資產(chǎn)收購(gòu)

在資產(chǎn)收購(gòu)中， 收購(gòu)方根據(jù)自己的需要， 從目標(biāo)公司購(gòu)入所需的資產(chǎn)。這樣， 收購(gòu)方可以確定收購(gòu)的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)， 避免承擔(dān)目標(biāo)公司可能存在的巨額負(fù)債。 一方面， 資產(chǎn)收購(gòu)在海外并購(gòu)中能為企業(yè)尋求必要的戰(zhàn)略發(fā)展資源。

2、 股票收購(gòu)

股票收購(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單， 收購(gòu)方只需購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票達(dá)到相對(duì)控股權(quán)即可。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?目標(biāo)公司仍然繼續(xù)存在， 目標(biāo)公司所享有的專(zhuān)利權(quán)等難以確定的有利權(quán)利得以繼續(xù)保留。目標(biāo)公司的負(fù)債仍屬于目標(biāo)公司， 收夠方僅以所持的股票比例為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)債務(wù)。股票收購(gòu)可以使收購(gòu)方極大地利用目標(biāo)公司的價(jià)值， 拓展國(guó)外市場(chǎng)。一國(guó)企業(yè)要進(jìn)入另一國(guó)市場(chǎng)時(shí)， 往往會(huì)遇到的一個(gè)嚴(yán)重問(wèn)題是該國(guó)市場(chǎng)格局早已形成， 或有一定的關(guān)稅或非關(guān)稅壁壘， 很難占據(jù)期望的市場(chǎng)份額。但是，采取跨國(guó)購(gòu)并這種形式， 收購(gòu)方可以很方便地獲得當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的市場(chǎng)地位。由于股票收購(gòu)在收購(gòu)?fù)瓿珊螅?目標(biāo)公司依然存在， 目標(biāo)公司的品牌、研發(fā)力量、研發(fā)人員、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)專(zhuān)利都可為收購(gòu)方所用。

3、兼并

兼并是幫助企業(yè)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大化的有效方式。通過(guò)產(chǎn)品品種、數(shù)量的增多來(lái)增加企業(yè)的絕對(duì)規(guī)模， 提高市場(chǎng)占有率和產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力， 又可以提高企業(yè)的相對(duì)規(guī)模。

二、上市公司海外并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)考慮的因素

1、資金來(lái)源

現(xiàn)在市場(chǎng)比較好，募集現(xiàn)金效率非常高。在成本比較低的情況下，很多上市公司采取直接融資方式，發(fā)行股票募集資金。有一些公司為了效率更高，通過(guò)銀行并購(gòu)貸款的方式進(jìn)行融資。

2、交易實(shí)施方式

可以是一步走，由上市公司在境外設(shè)立SPV(特殊目的公司)，直接收買(mǎi)境外資產(chǎn)。也可以?xún)刹阶?，先?a href='http://m.shkps.cn/gudong/12.html' target='_blank' data-horse>大股東或并購(gòu)基金收購(gòu)境外資產(chǎn)，然后通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或非公開(kāi)發(fā)行募集資金的方式注入上市公司。

三、上市公司在進(jìn)行海外并購(gòu)時(shí)，應(yīng)注意的問(wèn)題

1、必須做好兼并后整合計(jì)劃和準(zhǔn)備：收購(gòu)后整合必須是系統(tǒng)的，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)赝ㄟ^(guò)計(jì)劃來(lái)完成，而絕不可能通過(guò)隨意的或收購(gòu)方企業(yè)的意志便能完成。企業(yè)必須做好準(zhǔn)備，在對(duì)被收購(gòu)企業(yè)內(nèi)外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計(jì)劃。

2、整體有效的管理和協(xié)調(diào)至關(guān)重要：由于整合涉及的所有利益相關(guān)者，企業(yè)內(nèi)部所有的部門(mén)業(yè)務(wù)和員工，必須自上而下在企業(yè)管理層直接領(lǐng)導(dǎo)下來(lái)強(qiáng)有力地推進(jìn)和完成，特別注意要按照既定的時(shí)間表和計(jì)劃來(lái)完成。我們建設(shè)企業(yè)應(yīng)設(shè)立專(zhuān)門(mén)的項(xiàng)目中心領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)和職能部門(mén)的整合工作，對(duì)整合工作的效率和有效性能有所保證。

3、整合涉及到的規(guī)模和影響巨大，管理層少數(shù)人能推進(jìn)和完成，企業(yè)應(yīng)充分與公司員工和各級(jí)管理人員溝通，特別是被收購(gòu)方人員，以求達(dá)到共識(shí)和得到他們的充分理解和支持。事實(shí)上中國(guó)企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)收購(gòu)，一樣也存在著本土化管理的問(wèn)題，必須積極挑選、提拔和招募當(dāng)?shù)貎?yōu)秀的人才來(lái)進(jìn)行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國(guó)本土具有這種跨國(guó)管理的人才本身就十分匱乏。

4、必須從兼并第一天就開(kāi)始進(jìn)行企業(yè)文化的整合工作，其目的決非強(qiáng)制式地輸出本企業(yè)的文化，而是根據(jù)企業(yè)新的戰(zhàn)略目標(biāo)和企業(yè)之間存在的差異，通過(guò)有機(jī)的一套整合方案來(lái)創(chuàng)立公司共同的一種新型文化，以求得共贏和可持續(xù)發(fā)展。

綜上所述，在海外并購(gòu)上市公司主體的方式選擇上，有資產(chǎn)收購(gòu)、股票收購(gòu)和兼并等等。不同的方式也蘊(yùn)藏著不同的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。上市公司應(yīng)該充分考慮海外并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，優(yōu)化設(shè)計(jì)海外并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)，保證并購(gòu)的順利完成，以實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模和業(yè)績(jī)的提升。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢(xún)律霸泰州律師。

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