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股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東有償?shù)膶⒆约旱?a href='http://m.shkps.cn/gudong/5.html' target='_blank' data-horse>股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人的行為，受法律保護(hù)。如今，股東的股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度的建立和健康運(yùn)行，已經(jīng)是評(píng)價(jià)一個(gè)企業(yè)是否成功的標(biāo)志，也標(biāo)志著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)一步完善。下面，律霸小編就來(lái)為大家簡(jiǎn)要分析一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

一、一般情況下由公司承擔(dān)債務(wù)，新舊股東均不向公司債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

法律依據(jù)：

《公司法》第3條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;……”。

公司和股東是兩個(gè)法律主體，均各自承擔(dān)法律責(zé)任，履行法律義務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原股東是轉(zhuǎn)讓方，新股東是受讓方，而公司則是標(biāo)的企業(yè)，被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為標(biāo)的物，是完全不同的主體。同樣，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，公司依舊應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。

二、在法律規(guī)定的情況下，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

我國(guó)法律明確設(shè)置了“公司法人格否認(rèn)制度”。

法律依據(jù)為：

1，基本法律依據(jù)：

①《公司法》第20條規(guī)定：“ 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

②《公司法》第64條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

法院只能根據(jù)公平正義、誠(chéng)實(shí)信用和權(quán)利禁止濫用等民法基本原則來(lái)判斷股東是否濫用公司法人人格

2，公司股東可能會(huì)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或賠償責(zé)任的具體情況依據(jù)的《公司法》及其司法解釋(一、二、三)或其他法律規(guī)定。

如：司法解釋(二)第22條，司法解釋(三)12、13、19、21的規(guī)定等等。

3，公司債權(quán)人起訴公司及股東承擔(dān)連帶責(zé)任有時(shí)還依據(jù)《合同法》73條、《合同法司法解釋(一)》第11條代位求償權(quán)的規(guī)定。

情況為：公司對(duì)應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的股東不及時(shí)主張債權(quán)造成公司債權(quán)人的債權(quán)不能獲得清償。

債權(quán)人代位權(quán)的行使條件是：其一，債權(quán)人對(duì)公司的債權(quán)合法;其二，公司及其他股東怠于行使對(duì)股東虛假出資行為的追償權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害;其三，債務(wù)人的債權(quán)已到期。

4，在司法實(shí)踐中，《公司法》20條規(guī)定的公司股東可能會(huì)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或賠償責(zé)任的六種情形：

①公司注冊(cè)資金不到位。

②股東抽逃公司資產(chǎn)。

③公司的實(shí)質(zhì)股東僅一人。

④名為有限責(zé)任公司實(shí)為自然人的獨(dú)資企業(yè)。

⑤公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同。

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的;

(2)公司與股東的資金混同;

(3)公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的。

若存在上述情況，公司的債權(quán)人有權(quán)向法院追加責(zé)任股東的連帶責(zé)任。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應(yīng)對(duì)存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)。

股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《合同法》調(diào)整。根據(jù)合同法的規(guī)定，當(dāng)事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務(wù)但不能轉(zhuǎn)讓法定義務(wù)。

原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對(duì)公司或公司債權(quán)人的義務(wù)是法定義務(wù)，因此不能通過(guò)民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務(wù)。

股東出資不實(shí)或者抽逃出資，為了達(dá)到不承擔(dān)法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，該股東往往會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)沒(méi)有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進(jìn)行抗辯，在新股東無(wú)力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”行為，那么債權(quán)人的訴請(qǐng)是沒(méi)有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應(yīng)對(duì)原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人。

新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任。

承擔(dān)責(zé)任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。

新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標(biāo)的公司利益約定的效力當(dāng)然不能及于第三人或標(biāo)的公司，如約定原股東對(duì)債權(quán)人責(zé)任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權(quán)出讓方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔(dān)約定有效?；诖?，會(huì)出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

承擔(dān)責(zé)任第二種情況：受讓人的過(guò)錯(cuò)。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)推定該受讓人明知其可能會(huì)因受讓瑕疵股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

由于現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象越來(lái)越多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題也就越來(lái)越受到關(guān)注。股權(quán)轉(zhuǎn)讓本就不是一個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題，有許多流程與細(xì)節(jié)需要注意，方式也很多，所以遇到問(wèn)題的可能性也就越大，希望您在遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司依然有債務(wù)這種情況時(shí)，可以在不損害自己利益的情況下妥善解決。

金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定全文

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的