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在現(xiàn)實交易市場中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式往往因?qū)Ψ焦緦嶋H債務(wù)問題而不愿被大家認可。所以在有必要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方應(yīng)如何避免入股后不得不償還企業(yè)債務(wù)?出讓方是否有義務(wù)如實告知公司債務(wù)呢?股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)由誰承擔呢?

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響公司對外負債的承擔，轉(zhuǎn)讓前后的公司債務(wù)都應(yīng)由公司對外承擔。

鑒于公司股東“有限責任”的法律規(guī)定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務(wù)承擔連帶責任。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，并不會減少公司財產(chǎn)，也不影響公司的持續(xù)存在。

對債權(quán)人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立于股東而依法承擔債務(wù)，與股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓與否無涉。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出讓方有如實充分披露公司債務(wù)的義務(wù)。

雖然公司債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約，但在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當本著誠信的原則，區(qū)分公司債務(wù)的不同情形，作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務(wù)，應(yīng)當充分如實披露目標公司債務(wù)的相關(guān)信息，讓受讓方充分預(yù)判風(fēng)險，作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。

對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)，需要依法承擔相應(yīng)的違約責任。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方應(yīng)當注意與出讓方明確約定債務(wù)分擔問題。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方仍應(yīng)十分重視與出讓方明確約定公司債務(wù)分擔問題。一旦發(fā)生此類糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)約定將成為受讓方追償?shù)闹苿俜▽殹?/p>

如上所述，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身并不改變目標公司債務(wù)的對外承擔問題，但是，如果出讓方隱瞞債務(wù)，受讓方有權(quán)依法向出讓方進行追索，因為該債務(wù)隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。

一般情況下，目標公司有關(guān)債務(wù)承擔問題應(yīng)列入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同風(fēng)險負擔條款予以明確約定，以劃清與出讓方的責任分擔問題，該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據(jù)。

綜上所述，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司債務(wù)的承擔問題產(chǎn)生影響，但是一旦轉(zhuǎn)讓前對于公司自身債務(wù)對受讓方進行了隱瞞，受讓方可以向出讓方提出追索。所以，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，出讓方應(yīng)該就股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)問題與受讓方進行明確的協(xié)商約定。

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