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股權轉讓是指股東將自己所持有的股份轉讓給第三者的行為，我國相關的法律對股權轉讓中的一些注意事項都有詳細地規(guī)定，那有限公司股權轉讓法律法規(guī)是什么樣的?律霸小編將為大家提供相關的信息，希望可以對您有所幫助。

一、法律依據(jù)

我國《公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

“經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！?/p>

“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

二、法律限制

《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人轉讓股權作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東又不愿意購買該股權的，視為同意轉讓。但股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

股權轉讓事項應具體包括：股權受讓方基本情況、股權轉讓數(shù)額、股權轉讓價格、受讓款項的支付方式及時間等。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

現(xiàn)就公司法第七十二條涉及的法律問題淺析如下：

1、其他股東的同意權。

現(xiàn)行公司法“股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意”，與原公司法“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”的規(guī)定相比，兩法對于股東同意權的歸屬和同意程序表決方式的具體規(guī)定明顯不同。原公司法允許擬出讓股東參與表決，“過半數(shù)同意”是指包括擬出讓股東在內的“全體股東過半數(shù)同意”;而現(xiàn)行公司法排除了轉讓股權的股東的表決權，即“過半數(shù)同意”是指除擬出讓股東以外的“其他股東過半數(shù)同意”。這一修改表明現(xiàn)行公司法根據(jù)世界各國通行的規(guī)則，在股東同意權的歸屬問題上采用了利害關系股東的回避制度，即股東會或董事會在討論與某位股東或董事有直接的利害關系的事項時，該股東或董事應當回避，以保證決議的公正性。因此作為決議事項的直接關系人，轉讓股東不應當享有同意權。

2、表決采取的是人頭主義，即按股東人數(shù)表決，要求股東人數(shù)過半數(shù)同意，而不是所代表的股份過半數(shù)，現(xiàn)行公司法對股東同意程序的表決要求比原公司法嚴格。以實例為證：某有限責任公司共有股東5人，因對公司的經(jīng)營方式產生不同意見，甲股東擬出讓自已的股權給股東以外的第三人，如果按現(xiàn)行公司法的規(guī)定，參與表決的將是除甲股東以外的4名股東，按照“經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意”的要求，必須有3名其他股東同意方可;而如果按照原公司法的規(guī)定，參與表決的將是包括甲股東自已在內的5名股東，根據(jù)“全體股東過半數(shù)同意”的要求 ，只要有3名股東同意即可，其中允許包括擬出讓的甲股東。

3、股東同意權的行使程序：首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;最后，反對股東有購買義務,即不同意轉讓的股東必須表明自己愿意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇。

4、其他股東的優(yōu)先購買權。

本條第三款，針對已經(jīng)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。只有其他股東均放棄優(yōu)先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人。

5、股東會決議不再是取得股東同意的唯一方式。公司法刪除了“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”這一項股東會原有的職權，所以不再要求股東一定以召開股東會的形式對外轉讓股權作為決議，擬轉讓的股東取得其他股東的同意完全可以采取非會議的方式，如書面征求其他股東的意見，其他股東以分別簽署同意書的方式達到“過半數(shù)同意”即可。

6、公司章程的優(yōu)先適用：修改后的公司法一個重要突破就是將過去許多強制性規(guī)范變成任意性規(guī)范。由于有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規(guī)范，所以法律允許公司根據(jù)自身情況自行選擇對于股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對于股權轉讓作出不同于公司法的規(guī)定，并給予章程優(yōu)先于法律規(guī)定的效力，只有當章程沒有規(guī)定的情況下才適用本條前三款的規(guī)定。

股權轉讓是現(xiàn)代社會經(jīng)濟快速發(fā)展的產物，有限公司股權轉讓法律法規(guī)對股權轉讓中的注意事項如股權轉讓價格、轉讓變更手續(xù)等都作出了詳細地規(guī)定。由于這些知識的專業(yè)性，它并不被普通人們所了解，但是如果可以多了解一些股權轉讓的基本常識，會對之后面臨類似問題時，不至于一頭霧水、無從下手。

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