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在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中，經濟高速發(fā)展，但由于經營狀況不佳等情況，股東可能會將股份轉讓給他人，而其中就涉及到股權轉讓。那么，大家很關心的一個問題來了，在股權轉讓后股東的責任還要承擔嗎?讓小編來幫您解答吧。

股權轉讓后股東的責任 還要承擔嗎?

一、股權轉讓后，一般情況下原股東不承擔償還公司債務的責任

公司是獨立法人，股東承擔有限責任，股權轉讓后，公司的債權債務仍由公司享有和承擔。

二、特別情況下，股權轉讓后原股東需承擔公司債務責任

1、未履行出資義務股東通過股權轉讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務

現(xiàn)象：出資不實、抽逃出資的股東逃避債務

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

2、股權轉讓協(xié)議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據合同法的相關規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

三、未出資股東的股東資格解除程序

個案審理難題日益累積，回旋余地就會日益狹窄。未出資股東的股東資格解除，如何做到程序正當性，是諸多難題中之一。

(一)認定股東是否出資

新頒布的《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。這說明出資額不必在注冊時就全部繳清，可以分期繳納。新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”，公司登記機關淡出對股東出資的認定。沿用前《公司法》所述，新頒布的《公司法》第三十一條規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明由公司蓋章;第三十二條規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。前后規(guī)定對比，后者明確對股東出資的認定，一般由公司來確認;出資證明，以公司簽發(fā)的出資證明書、財務賬冊、公司股東會決議等實質要件來證明。

(二)受讓人股東資格的認定

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十二條規(guī)定，當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：(一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。依此規(guī)定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。

(三)沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓后，出資責任誰來承擔

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。依據《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十八條規(guī)定，出資不實的股權轉讓后，原始股東和受讓人都有出資義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權債務關系。

(四)解除未出資或出資不足股東資格的法定程序

股東資格的解除，主要參照其手中持有的股份性質適用不同的程序。

1、未如實出資、未轉讓的原始股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十七條規(guī)定，適用“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發(fā)起人之一未出資，其他發(fā)起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經其所在公司催告繳納，其合理期間內仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應認定有效。

2、未如實出資，轉讓后的股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十八條規(guī)定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。

總而言之，在無特殊情況下，股權轉讓后原股東責任是不需要對公司債務承擔連帶責任的;但是，對于現(xiàn)股東來說，股權轉讓后股東的責任還要承擔。但如果原股東是未實際繳納出資的并且為了逃避債務而轉讓股權，則原股東對公司的債務應承擔連帶責任。更多的相關知識請咨詢律霸.

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