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在我們進(jìn)行并購基金之前，首先要考慮好相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些，并了解一下并購基金的運(yùn)行模式是什么樣的，然后再進(jìn)行決策。那么，并購基金風(fēng)險(xiǎn)高么?并購基金的常見運(yùn)作模式都是有哪些呢?下面，小編會為大家?guī)硐嚓P(guān)的法律知識的介紹。

一、并購基金風(fēng)險(xiǎn)高么

并購基金的運(yùn)作是一個(gè)復(fù)雜的過程，從基金募集、成立到并購的實(shí)施、項(xiàng)目管理以及分紅、退出清算，某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會使投資者面臨損失。因此并購基金在進(jìn)行產(chǎn)品化的過程中應(yīng)當(dāng)特別注意風(fēng)險(xiǎn)的控制，尤其要關(guān)注如何實(shí)現(xiàn)安全退出，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇，制定完善的退出方案。

按照LP與GP職責(zé)分工，LP的角色定位在只負(fù)責(zé)出資，而不參與投資管理活動(dòng)。LP對GP過多的干預(yù)可能會降低基金運(yùn)行的效率，而GP也可能濫用職權(quán)侵害LP的利益，如當(dāng)GP同時(shí)管理A與B兩只基金時(shí)，可能會由A基金去收購B基金所投資的項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)B的退出，或者挪用A的資金去緩解B的資金短缺問題等。

二、并購基金的常見運(yùn)作模式

并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營。后者并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

(1)國外模式

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)是并購?fù)顿Y的前提。國外的企業(yè)股權(quán)相對比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運(yùn)營，當(dāng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機(jī)會，股東出售意愿較強(qiáng)，并購人較易獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)?？毓尚筒①徔赡苄枰獙?biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位的經(jīng)營整合，因此對并購基金的管理團(tuán)隊(duì)要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。

國外并購基金的運(yùn)作通常采用杠桿收購，通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率，使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。

夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風(fēng)險(xiǎn)介于債務(wù)資本和股權(quán)資本之間的資本形態(tài)，一般采取次級貸款的形式，由于是無抵押擔(dān)保的貸款，其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時(shí)也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流)，貸款利率一般是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場資金利率(如 LIBOR)加上3—5%，還可能附有認(rèn)股權(quán)證，除此之外夾層資本也可以采用可轉(zhuǎn)換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。

(2)國內(nèi)模式

控股型并購模式要經(jīng)歷一個(gè)較長的周期且必須有一個(gè)清晰的投資理念，目前國內(nèi)的PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，

1、為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)可通過將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長期股權(quán)投資收益。

2、參股型并購是向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)股權(quán)投資，也可以聯(lián)合其他有整合實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導(dǎo)投資者，共同對被并購企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、整合重組，在適當(dāng)時(shí)候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。

目前國內(nèi)并購基金常見的設(shè)立和運(yùn)作步驟為：首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的GP;挖掘一個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目，設(shè)立并購基金，募集LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;項(xiàng)目結(jié)束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機(jī)制給 LP 提供相應(yīng)的投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機(jī)會，結(jié)合投行、研究所提供綜合服務(wù)。PE 主要服務(wù)于項(xiàng)目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為 LP 與 PE 機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。

綜上所述，關(guān)于并購基金風(fēng)險(xiǎn)高么這個(gè)問題，是一個(gè)需要從多個(gè)方面進(jìn)行考慮的問題。另外，我們在進(jìn)行并購基金的時(shí)候，要注意要關(guān)注如何實(shí)現(xiàn)安全退出，做好相關(guān)的防范工作，這樣萬一發(fā)生意外，也可以保障基金的安全的退出，減少自己的損失。

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