對(duì)于股東的問題我們大家肯定是非常的關(guān)心，因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在在公司中上班的人有很多，對(duì)于公司高層方面的事情多多少少我們都是想知道的。對(duì)于股東我們國家的公司法中是規(guī)定著在公司當(dāng)中有一定的權(quán)利的。那么公司法解釋知情權(quán)都有什么規(guī)定？

一、關(guān)于行使股東知情權(quán)之股東身份的內(nèi)涵

條文內(nèi)容

第十三條 股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。

第十四條 公司以存在下列情形之一為由進(jìn)行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：

(一) 股東出資存在瑕疵;

(二) 公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料;

(三) 股東協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料

【對(duì)比解讀】

第十三條、第十四條進(jìn)一步明確了《公司法》中有權(quán)行使知情權(quán)的“股東”身份的內(nèi)涵，確定在起訴時(shí)以及在訴訟中具備股東身份者才享有知情權(quán)，并同時(shí)確認(rèn)了出資瑕疵的股東依法享有知情權(quán)。

延伸思考與探討

“股東”一詞在商業(yè)活動(dòng)中有著極其豐富的內(nèi)涵和外延，除了傳統(tǒng)意義上登記在冊(cè)且完成出資的股東以外，在司法實(shí)務(wù)中還常遇到登記在冊(cè)但出資有瑕疵的股東、顯名股東和隱名股東主張股東知情權(quán)的情形。在以往法院的司法實(shí)踐中，法院通常支持出資瑕疵股東和顯名股東的知情權(quán)，而對(duì)隱名股東的知情權(quán)則態(tài)度不一?！?a href='http://m.shkps.cn/sifajieshi/15.html' target='_blank' data-horse>公司法司法解釋(四)》通過之后，明確了出資有瑕疵的股東只要符合在起訴時(shí)以及在訴訟中具備股東身份，即享有股東知情權(quán)，由此，顯名股東享有知情權(quán)自不待言，但對(duì)于隱名股東是否享有知情權(quán)，并沒有明確規(guī)定。

筆者認(rèn)為，承認(rèn)顯名股東的知情權(quán)符合《公司法》的立法精神。公司法作為規(guī)范公司的組織和行為的法律，更關(guān)注公司的外在形式的完備及其穩(wěn)定性。根據(jù)《公司法》第三十二條，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。根據(jù)《公司法司法解釋(四)》第十三條，只要顯名股東在起訴時(shí)以及在訴訟中登記在股東名冊(cè)上，便具備了股東身份，也因此依法享有股東知情權(quán)。隱名股東本身就是為了規(guī)避法律而創(chuàng)造的一種持股形式，新法條只承認(rèn)顯名股東的知情權(quán)，正有鼓勵(lì)隱名股東通過顯名化實(shí)現(xiàn)其知情權(quán)、規(guī)范公司治理之意。

我國法律對(duì)隱名股東是否享有知情權(quán)沒有明確規(guī)定，部分地方性立法也不支持隱名股東的知情權(quán)。例如《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第十六條規(guī)定，公司的實(shí)際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格。司法實(shí)務(wù)中，涉及隱名股東知情權(quán)的案件并不多，有一部分審理法院對(duì)于雖然未記載于股東名冊(cè)，但被其他投資者所知(例如公司半數(shù)以上的股東知悉其是隱名股東)的隱名股東的身份予以事實(shí)上認(rèn)可，并承認(rèn)其享有知情權(quán)。[1]筆者認(rèn)為，隱名股東的存在本身就是為了規(guī)避法律監(jiān)管，如果法律承認(rèn)隱名股東的地位，則有可能會(huì)破壞現(xiàn)有公司法秩序和穩(wěn)定，對(duì)公司法治的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一不利，增加公司風(fēng)險(xiǎn)。因此，筆者認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)賦予隱名股東知情權(quán)。

二、關(guān)于股東知情權(quán)的性質(zhì)

條文內(nèi)容

第十四條 公司以存在下列情形之一為由進(jìn)行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：

(一) 股東出資存在瑕疵;

(二) 公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料;

(三) 股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。

【對(duì)比解讀】

本條明確了股東知情權(quán)為一種“固有權(quán)利”，股東不能自由處分，既不可以通過公司章程限制，也不可以通過股東協(xié)議限制。雖然本條沒有寫明“股東大會(huì)決議”不能限制股東的知情權(quán)，但是從“舉重以明輕”的立法原理來看，既然不能通過表達(dá)自由意愿與其他股東簽訂協(xié)議約定限制股東知情權(quán)，自然也無法通過行使表決權(quán)表達(dá)自由意志以股東會(huì)決議形式限制股東知情權(quán)。

延伸思考與探討

公司章程和股東會(huì)決議大多反映的是控股股東的意志，實(shí)踐中很多控股股東總是千方百計(jì)阻撓中小股東了解公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，把一部分股東完全排除在公司經(jīng)營管理之外。如果再允許公司以公司章程或股東會(huì)決議的形式，或者允許控股股東利用其強(qiáng)勢(shì)地位與非控股股東簽訂股東協(xié)議的方式剝奪或限制股東知情權(quán)，對(duì)非控股股東來說無疑是雪上加霜。股東知情權(quán)是股東權(quán)利中極其重要的一項(xiàng)，股東只有通過行使知情權(quán)，了解公司運(yùn)營情況，才能對(duì)公司情況做出全面而正確的判斷，從而行使其他各項(xiàng)股東權(quán)利，因此股東知情權(quán)的性質(zhì)應(yīng)屬于股東固有權(quán)利。[2]《公司法司法解釋(四)》從立法層面確認(rèn)了股東知情權(quán)“固有權(quán)利”的地位，充分保障了股東尤其是中小股東的知情權(quán)，實(shí)屬重大進(jìn)步。

三、關(guān)于行使知情權(quán)的時(shí)間、地點(diǎn)

條文內(nèi)容

第十五條 人民法院經(jīng)審查認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)判決在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點(diǎn)，由公司提供有關(guān)文件材料供股東查閱或者復(fù)制。股東可以委托代理人查閱、復(fù)制公司文件材料。

【對(duì)比解讀】

本條明確了人民法院應(yīng)當(dāng)在判決書中寫明查閱或復(fù)制公司資料的時(shí)間、地點(diǎn)，省去了股東在執(zhí)行階段與被查閱公司的溝通協(xié)調(diào)環(huán)節(jié)，也避免了股東在這一環(huán)節(jié)受到的阻撓，便于提高執(zhí)行效率，切實(shí)落實(shí)股東知情權(quán)。

延展思考與探討

為了平衡行使股東知情權(quán)與維護(hù)公司經(jīng)營管理秩序之間的利益關(guān)系，有必要對(duì)股東行使知情權(quán)、公司履行義務(wù)的時(shí)間與地點(diǎn)做出適當(dāng)、合理的安排。我國《公司法》沒有對(duì)查閱時(shí)間做出規(guī)定，學(xué)界普遍認(rèn)為，每日的查詢時(shí)間基于法理理解解釋應(yīng)為“公司的營業(yè)時(shí)間”。在司法實(shí)踐中，大多數(shù)法院不區(qū)分查閱對(duì)象和查閱內(nèi)容，將查閱地點(diǎn)規(guī)定為公司。也有法院將此事項(xiàng)交由雙方協(xié)商確定，認(rèn)為“關(guān)于查閱地點(diǎn)，根據(jù)兩便原則，可由當(dāng)事人自行協(xié)商，但應(yīng)當(dāng)盡量不移動(dòng)會(huì)計(jì)賬簿、憑證為妥”，以保證公司會(huì)計(jì)資料的完整與安全。[3]筆者認(rèn)為，判決書中查詢時(shí)間和地點(diǎn)的確定，應(yīng)當(dāng)以雙方協(xié)商為優(yōu)先，協(xié)商不成的，查詢時(shí)間應(yīng)以公司的營業(yè)時(shí)間為準(zhǔn)，查詢地點(diǎn)應(yīng)以盡量不移動(dòng)會(huì)計(jì)賬簿、憑證為原則確定，這樣才能最大限度的平衡股東知情權(quán)與公司經(jīng)營管理秩序之間的利益。

四、關(guān)于代理人或?qū)I(yè)人員輔助查閱

條文內(nèi)容

第十五條 人民法院經(jīng)審查認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)判決在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點(diǎn)，由公司提供有關(guān)文件材料供股東查閱或者復(fù)制。股東可以委托代理人查閱、復(fù)制公司文件材料。

【對(duì)比解讀】

本條明確將《民法通則》確定的委托代理人制度擴(kuò)展到了股東知情權(quán)。在此之前，法院對(duì)于股東能否委托代理人查閱、復(fù)制公司資料沒有統(tǒng)一的態(tài)度和標(biāo)準(zhǔn)，仍有很多法院不支持股東委托代理人行使查閱、復(fù)制權(quán)。本條確定的股東知情權(quán)委托代理制度，有利于股東更好的行使知情權(quán)，更好的發(fā)揮股東知情權(quán)的制度價(jià)值。

延伸思考與探討

允許股東委托代理人行使查閱、復(fù)制公司資料的權(quán)利，既符合《民法通則》關(guān)于委托代理制度的立法本意，又能解決股東行使知情權(quán)過程中遇到的實(shí)際問題，保障股東知情權(quán)的落實(shí)，使得股東知情權(quán)不再是“水中花、鏡中月”。首先，我國《民法通則》第64條規(guī)定了委托代理制度，股東委托代理人進(jìn)行查閱，代理人行為的法律后果歸于股東。查閱、復(fù)制的權(quán)利作為股東權(quán)利的一種，應(yīng)當(dāng)允許委托代理。其次，會(huì)計(jì)信息具有專業(yè)性和技術(shù)性，如果股東不具有專門財(cái)務(wù)知識(shí)，親自查閱將難以實(shí)現(xiàn)查閱目的，無法切實(shí)保護(hù)投資者利益。而專業(yè)人員，尤其是會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師擁有豐富的財(cái)務(wù)知識(shí)和法律知識(shí)，能夠全面深入的查閱資料，及時(shí)發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)資料可能存在的問題。最后，在我國司法實(shí)務(wù)中，法人股東也是股東查閱、復(fù)制權(quán)的主體，除了法定代表人親自查閱以外，可能出現(xiàn)指派普通員工，尤其是具有專業(yè)知識(shí)的員工查閱的情形。如果嚴(yán)格規(guī)定股東查閱權(quán)只能由股東親自行使，那么將在某種意義上出現(xiàn)法人和自然人股東地位的不平等。

此外，需要注意的是，股東委托代理人查閱、復(fù)制資料的過程中，有可能出現(xiàn)受委托人與查閱的公司有利益沖突的問題，因此，如果公司能夠證明該專業(yè)人員與公司存在利益沖突，有權(quán)要求該股東另外選擇代理人。

五、關(guān)于股東查閱原始憑證

條文內(nèi)容

第十六條 有限責(zé)任公司的股東起訴請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。

公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求。

【對(duì)比解讀】

本條明確擴(kuò)展了有限責(zé)任公司股東查閱公司資料的范圍，將原始憑證也納入到股東可以查閱的范圍，是對(duì)《公司法》原規(guī)定的重大突破。股東通過了解原始憑證的內(nèi)容，可以更全面深入的了解公司的運(yùn)營狀況，監(jiān)督管理層的管理行為、正確評(píng)估公司的價(jià)值等。本條通過擴(kuò)大知情權(quán)的范圍，強(qiáng)化了對(duì)公司股東尤其是中小股東權(quán)利的保障。

延伸思考及探討

《公司法司法解釋(四)》將知情權(quán)范圍擴(kuò)展到允許查閱原始憑證，雖然已屬重大突破性進(jìn)展，但是根據(jù)現(xiàn)有的股東知情權(quán)制度，有限責(zé)任公司股東僅能查閱會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證，卻不能復(fù)制該材料，這就造成了實(shí)踐中的很多問題，導(dǎo)致股東的知情權(quán)實(shí)際上流于形式。原因在于，首先公司的會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證浩若煙海，其中還包含大量數(shù)據(jù)信息，股東除非擁有過目不忘的本領(lǐng)(實(shí)際上是不可能的)，否則，僅僅允許查閱不允許復(fù)制，將使得查閱如同未查，查閱形同虛設(shè)。其次，由于查閱的時(shí)間和地點(diǎn)都受到限制，而審查會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證需要專業(yè)的知識(shí)和較長時(shí)間，甚至一些專業(yè)的設(shè)備，在極其有限和局限的時(shí)間和環(huán)境下，如果不允許復(fù)制將使得股東難以了解資料和數(shù)據(jù)的內(nèi)容，難以辨別資料和數(shù)據(jù)的真假，無法實(shí)現(xiàn)查閱的目的。最后，允許股東查閱時(shí)復(fù)制，是一種證據(jù)保存的方式，便于當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)問題時(shí)，采取進(jìn)一步的法律行動(dòng)。若股東在查閱會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證過程中確實(shí)發(fā)現(xiàn)問題，例如管理層管理不善或失職或惡意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)等，由于不允許復(fù)制材料，股東根本無法向法院提供證明材料，甚至無法完成立案所需的基本舉證義務(wù)，股東也就無從維護(hù)自身利益及公司利益。

從立法角度來看，其他各國立法實(shí)踐中規(guī)定的查閱方式一般均包含復(fù)制。如美國《標(biāo)準(zhǔn)商事公司法》第16.02節(jié)明確使用“查閱、復(fù)制”兩詞。在第16.03節(jié)第b小節(jié)規(guī)定，根據(jù)第16.02節(jié)查閱記錄的權(quán)利包括在合理的情況下通過復(fù)印機(jī)或者其他方式接收副本的權(quán)利，公司得提供股東要求的電子傳輸副本?！度毡竟痉ā芳啊俄n國商法典》均規(guī)定，股東享有接收副本(包括電子副本)或者復(fù)制、“抄寫”或“謄寫”的權(quán)利。由此可見，允許查閱、復(fù)制是各國立法的共同之處。

在司法實(shí)務(wù)中，對(duì)于復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，我國法院基本上采取不予支持的態(tài)度。我國法律及司法實(shí)踐中的法院對(duì)“復(fù)制”公司會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證采取沉默或不予支持的態(tài)度，主要的顧慮在于擔(dān)心股東濫用復(fù)制公司的會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證的權(quán)利，侵犯公司的商業(yè)秘密。[4]公司的會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證往往涉及公司的核心商業(yè)秘密，公司掌握的客戶資料、交易合同、商品價(jià)格等信息都屬于最基本的商業(yè)秘密，在會(huì)計(jì)原始憑證中反映的清清楚楚，若不加限制則極易損害公司的商業(yè)秘密。如一些惡意股東為公司的競爭對(duì)手而刺探公司的商業(yè)秘密和有利信息則構(gòu)成權(quán)利的濫用。[5]

筆者認(rèn)為，雖然允許股東復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證，確實(shí)可能產(chǎn)生股東濫用知情權(quán)侵犯公司商業(yè)秘密的風(fēng)險(xiǎn)，但是允許股東行使復(fù)制權(quán)與侵犯公司商業(yè)秘密并非完全對(duì)立。立法者可以考慮對(duì)于復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證增加一定的條件，以實(shí)現(xiàn)保護(hù)股東知情權(quán)與保護(hù)公司商業(yè)秘密二者之間的平衡，而并非一刀切的不允許復(fù)制。

六、關(guān)于股東行使知情權(quán)時(shí)不正當(dāng)目的認(rèn)定

條文內(nèi)容

第十七條 有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法第三十三條第二款認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的：

(一) 股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);

(二) 股東為了向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益;

(三) 在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益;

(四) 能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實(shí)。

【對(duì)比解讀】

本條從股東不正當(dāng)目的認(rèn)定入手，采取類型化的方式，通過列舉常見的屬于不正當(dāng)目的的情形，明確的指導(dǎo)司法實(shí)踐，增強(qiáng)了法律的可操作性，有利于維護(hù)判決的統(tǒng)一性。

延伸思考與探討

正當(dāng)目的的判斷在實(shí)踐中是十分困難的事情，克拉克教授根據(jù)激發(fā)股東查閱的動(dòng)機(jī)，將股東查閱賬簿記錄的目的分為四種類型：一是評(píng)估其投資的愿望，這一類目的包括股東希望查明不支付股息的原因、可能的管理不善、年度報(bào)告中說明的公司價(jià)值和其股票價(jià)格之間存在差異的原因等，這類目的通常屬于正當(dāng)目的的范疇;二是與作為投資人的其他股東交易的愿望，這類案例通常涉及潛在控制權(quán)轉(zhuǎn)移，直接目的是了解股東名冊(cè)，其最終目的則是向其他股東發(fā)出股權(quán)收購報(bào)價(jià)，或者他們征集代理權(quán)以及就公司事務(wù)進(jìn)行溝通以更換管理層。這類目的與第一類目的的區(qū)別是，股東主要關(guān)心的不是獲得關(guān)于公司行為和經(jīng)營的信息。這一類目的一般也被認(rèn)為是正當(dāng)目的范疇;三是為了與投資無關(guān)的個(gè)人利益，例如為了獲取公司的內(nèi)幕信息，獲取商業(yè)秘密并將之出賣或者提供給公司競爭對(duì)手等，這些目的多是不利于公司利益，當(dāng)然屬于不正當(dāng)目的;四是為了促進(jìn)有社會(huì)責(zé)任感的目標(biāo)。[6]這一類案件目前少有案例，筆者認(rèn)為，這類目的不應(yīng)當(dāng)被支持，如果允許股東以此類目的查詢公司資料，對(duì)公司將極具破壞性，工會(huì)、消費(fèi)者運(yùn)動(dòng)支持者、環(huán)境保護(hù)運(yùn)動(dòng)者都可能會(huì)購買一份股份，然后迫使公司卷入訴訟。

七、關(guān)于公司沒有按照規(guī)定制作和保存相關(guān)文件的賠償責(zé)任

條文內(nèi)容

第十八條 公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材料，股東起訴要求公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。

【對(duì)比解讀】

公司制作和保存法律要求的公司資料，是股東行使知情權(quán)的基礎(chǔ)，一旦這一基礎(chǔ)遭受破壞，股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)也就無從談起。有權(quán)利必有救濟(jì)，相較于《公司法》，本條更加明確的為股東知情權(quán)遭受侵害提供了救濟(jì)途徑，確定了公司的董事、高級(jí)管理人為公司制作和保存相關(guān)資料的責(zé)任主體，充分保障了股東知情權(quán)的落實(shí)。

延伸思考和探討

保障股東充分享有知情權(quán)，是公司及其管理層的義務(wù)和責(zé)任。事實(shí)上，無論是公司的股東還是其他的社會(huì)公眾，都無法深入到公司內(nèi)部，他們相對(duì)于公司(事實(shí)上是公司的董事會(huì)和經(jīng)理層，及公司的實(shí)際經(jīng)營者)都處于天然的信息不對(duì)稱的弱勢(shì)地位，除了公司自我對(duì)真實(shí)的經(jīng)營信息的披露，很難從其他途徑獲取公司的真實(shí)信息，而只有真實(shí)全面的公司資料(包括公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證等)，才能準(zhǔn)確的記錄和反映公司的經(jīng)營情況，使得股東，潛在的投資者和債權(quán)人了解自己的交易行為所產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的效果，從而做出正確的決策。如果公司沒有一套完善，有效和及時(shí)的信息披露制度，沒有按規(guī)定制作和保存相關(guān)重要資料，股東就不可能全面準(zhǔn)確的了解公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。因此，確保公司制作和保存《公司法》第三十三條和第九十七條規(guī)定的資料，是股東行使知情權(quán)的基礎(chǔ)。公司的管理層作為公司的實(shí)際經(jīng)營者，沒有盡到制作和保存相關(guān)重要材料的義務(wù)，理應(yīng)向股東承擔(dān)相應(yīng)賠償義務(wù)。當(dāng)然，本條的規(guī)定非常原則性，諸如因果關(guān)系、賠償范圍等具體問題，還需要司法實(shí)踐的探索。

對(duì)于股東來說知道公司方面的一些情況這就是屬于公司法解釋知情權(quán)的內(nèi)容的，對(duì)于解釋知情權(quán)內(nèi)容我們國家規(guī)定的是股東有權(quán)利知道，因?yàn)楣蓶|畢竟也是公司的投資人，對(duì)于投資人來說是要對(duì)公司的各個(gè)方面都要有一定的了解的這樣才可以做出正確的判斷。

股東知情權(quán)糾紛案件的法律主體由誰

侵犯消費(fèi)者知情權(quán)的法律責(zé)任有哪些

股東的知情權(quán)被侵害了，哪些人可以為原告進(jìn)行起訴？