隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)的日益繁榮，我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)上的公司也在逐漸增多。公司法人作為公司的法律代表和公司的管理人員，在一定的行為準(zhǔn)則上應(yīng)該嚴(yán)格的要求自己，不得利用公司成為自己違法犯罪的武器。那公司法人人格的濫用者都有哪些表現(xiàn)呢，下面小編就為你進(jìn)行解答。

一、公司人格濫用的定義

公司人格濫用是指控制股東利用股東以出資承擔(dān)有限責(zé)任和公司以全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，以自己的意志操縱公司的意志，使公司成為控制股東的傀儡，從而使公司成為自己逃避債務(wù)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的工具。

按照公司法的一般原則，有限責(zé)任公司的股東與公司嚴(yán)格分離，這種分離：

一是表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)上的分離，即公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)分離，股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二是表現(xiàn)為人格上的分離，股東與公司系完全獨(dú)立的人格，股東僅代表個(gè)人意志，公司的運(yùn)營(yíng)由公司獨(dú)立決定。

公司人格濫用的構(gòu)成要件包括：公司經(jīng)工商機(jī)關(guān)注冊(cè)成為獨(dú)立的法人，存在控制股東，控制股東實(shí)施了濫用公司人格的行為，控制股東以公司的行為代替自己的行為，公司人格濫用行為產(chǎn)生了控制股東逃避責(zé)任，債權(quán)人提起控制股東濫用公司人格之訴。

二、司法實(shí)踐中股東濫用公司人格的主要表現(xiàn)

(一)公司的注冊(cè)資本不到位或者甚至達(dá)不到公司注冊(cè)資本的最低限額。

公司資本是公司正常營(yíng)運(yùn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司人格獨(dú)立的重要條件之一。以公司方式組織經(jīng)營(yíng)，但又不具備足額資本，可以認(rèn)為出資人利用公司制度逃避股東個(gè)人的責(zé)任?，F(xiàn)代公司法對(duì)設(shè)立公司的最低資本額的規(guī)定較低，一個(gè)資本不足的公司如果從事具有風(fēng)險(xiǎn)的商務(wù)運(yùn)作，實(shí)際上是將損失的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人。

司法實(shí)踐中，這種情況比較普遍。資本不足的表現(xiàn)方式有虛假驗(yàn)資，先驗(yàn)資后抽逃及驗(yàn)資不實(shí)等表現(xiàn)形式。例如筆者在審理一起買賣合同欠款糾紛案件中，被告某有限公司系某工會(huì)出資設(shè)立，但出資不足，最后判令某工會(huì)在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)對(duì)原告承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)公司與股東人格混同。

公司與股東人格混同，是公司已失去獨(dú)立人格的集中表現(xiàn)。這種情況較多發(fā)生在小規(guī)模公司和母子公司中，公司與股東或者子公司與母公司之間發(fā)生財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)的混同，是對(duì)分離原則的嚴(yán)重背離。

公司與股東人格混同主要表現(xiàn)在以下方面：

1、公司與股東財(cái)產(chǎn)混同。如股東在公司成立后任意抽逃資本，股東與公司的財(cái)產(chǎn)或賬目混在一起沒有明確界限，股東隨意為個(gè)人目的使用公司財(cái)產(chǎn)等，這實(shí)際上是對(duì)財(cái)產(chǎn)層次上分離原則的背離。

2、公司與股東經(jīng)營(yíng)行為混同。即股東不是按法定方式行使其權(quán)利，而是任意干預(yù)公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使公司喪失經(jīng)營(yíng)自主性，這實(shí)質(zhì)上是對(duì)經(jīng)營(yíng)層次上分離原則的背離。由于財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的混同導(dǎo)致公司與股東人格混同，公司被作為股東的另一個(gè)自我或工具，易使交易相對(duì)人處于不公平地位，并可能導(dǎo)致其權(quán)利落空。這種情況大都在有限責(zé)任公司中存在，例如在一起買賣合同欠款糾紛案件中，被告某公司的會(huì)計(jì)承認(rèn)另外一家公司與被告是兩塊牌子，一套班子，財(cái)產(chǎn)由兩家公司任意調(diào)配使用，該會(huì)計(jì)同時(shí)出具了兩家公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)。工商登記材料顯示兩家公司不存在母子公司關(guān)系。法院根據(jù)以上事實(shí)認(rèn)定，兩家公司財(cái)產(chǎn)混同，屬于濫用公司人格，將另一公司追加為共同被告，判令兩家公司共同償還原告欠款。

(三) 利用公司人格逃避契約義務(wù)或其他債務(wù)。

股東利用公司形式從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在公平、誠(chéng)信的前提下，嚴(yán)守分離原則，即可享受有限責(zé)任的特權(quán)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。有些公司債務(wù)累累，為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)，而以其財(cái)產(chǎn)成立一個(gè)新的公司或其他企業(yè)法人，并將經(jīng)營(yíng)所得轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司或企業(yè)名下，使原公司成為空殼，用來對(duì)付債權(quán)人索債，公司獨(dú)立人格顯然已被濫用，成為股東回避契約義務(wù)的工具。這種金蟬脫殼的現(xiàn)象在審判實(shí)踐中頗為常見，但因新公司在設(shè)立時(shí)往往由自然人使用現(xiàn)金作為出資，法院不能掌握其內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的證據(jù)而不能判令新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任，這是一個(gè)頗為無耐的現(xiàn)象。如果放任自流，將嚴(yán)重破壞整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信體系。筆者建議出臺(tái)法院可以審查公司資產(chǎn)運(yùn)行的司法解釋以切實(shí)解決這一問題。

(四)利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)。

公司法存在強(qiáng)制性條款，給予公司股東和公司強(qiáng)制性義務(wù)，股東和公司應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)。但控制股東利用公司的法人人格，人為地改變了公司法強(qiáng)制性規(guī)范的適用，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的目的，從而導(dǎo)致法律規(guī)范本來的目的落空。

三、濫用公司人格行為的特點(diǎn)

(一) 濫用公司人格行為的主體是公司的控制者、操縱者。

控制股東利用其在公司中固有的便利條件，往往能夠較為便利地控制、操縱公司，所以控制投東成為濫用行為最常見的主體。除了控制股東，在特定的法律關(guān)系中，公司的董事、經(jīng)理，只要實(shí)際上控制、操縱了公司，都可以成為濫用行為的主體。所以，無論是控制股東還是其董事、經(jīng)理，只要實(shí)際控制、操縱著公司，就有可能成為濫用公司人格者。

(二)濫用公司人格行為在客觀上突出地表現(xiàn)為濫用公司人格者對(duì)公司的實(shí)際控制、操縱。

特定主體要想使公司形式成為其實(shí)現(xiàn)不法目的的工具或手段，首先必須對(duì)該公司擁有實(shí)際的控制權(quán)。如果特定主體對(duì)公司不擁有控制權(quán)，當(dāng)然無法利用該公司形式實(shí)現(xiàn)自己的不法目的，從而也就無法以公司的獨(dú)立人格為擋箭牌，逃脫所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

實(shí)踐中，控制、操縱公司的方式多種多樣，這種方式可以是股權(quán)式的，即通過控制公司的絕對(duì)或者相對(duì)多數(shù)的股份來控制、操縱公司;也可以是非股權(quán)式的，如通過技術(shù)、管理、銷售渠道等方面的和優(yōu)勢(shì)和能力而控制、操縱公司;還可以是行政干預(yù)式的，即通過行政權(quán)力的參與和干預(yù)來控制、操縱公司。但無論何種方式，這種外在的控制和操縱必須達(dá)到一定的程度，從而使公司喪失自主性、獨(dú)立性，失去獨(dú)立人格的基礎(chǔ)，也只有如此，公司人格才有被濫用的可能。

判斷公司是否被實(shí)際控制、操縱的標(biāo)準(zhǔn)較為復(fù)雜。一般來說，在判斷這一問題時(shí)，需要綜合考慮下列因素：公司的財(cái)產(chǎn)是否完整、獨(dú)立，是否有足夠的資產(chǎn)開展業(yè)務(wù)，公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立開展，公司的帳目是否獨(dú)立記載、存儲(chǔ)，股東等人是否依照公司法規(guī)或公司章程的規(guī)定履行各項(xiàng)程序與義務(wù)。只有在對(duì)上述幾個(gè)因素進(jìn)行綜合分析判斷后，才能得出公司是否被控制、操縱，是否喪失自主人格的結(jié)論。也只有在得出這種結(jié)論后，濫用公司人格的行為才可能存在。

(三)濫用公司人格行為是違反法律規(guī)定或者違背誠(chéng)信原則和善良風(fēng)俗的行為。

從法律標(biāo)準(zhǔn)上看，濫用公司人格行為是以違反法律規(guī)定或者違背誠(chéng)信原則和善良風(fēng)俗為特征的。這是區(qū)分濫用公司人格行為和股東出于經(jīng)濟(jì)交往中限制風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的需要合理利用法人制度行為的法律標(biāo)準(zhǔn)。后者通常表現(xiàn)為股東對(duì)公司債務(wù)的有限責(zé)任原則，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，這是法律制度下經(jīng)濟(jì)自由的體現(xiàn)，顯然不能因?yàn)榧m治濫用公司人格行為而過度地限制經(jīng)濟(jì)自由，以至于危及法人制度的基礎(chǔ)，影響整個(gè)法律制度的穩(wěn)定性和連續(xù)性。因此在濫用公司人格行為的認(rèn)定中，必須嚴(yán)格區(qū)別濫用行為和合理利用行為。

(四)在主觀方面，濫用公司人格行為通常表現(xiàn)為惡意。

即濫用者有意識(shí)地把公司人格作為非法活動(dòng)的工具或手段，借以規(guī)避法律、逃避契約義務(wù)。這里的規(guī)避法律是指特定的法律主體因受法律規(guī)定的限制而無法進(jìn)行某種行為時(shí)，便利用其控制的另一獨(dú)立公司去完成。形式上看是公司的意思、公司的行為，實(shí)質(zhì)上是特定人的意思和行為，只不過借用了公司的形式，用合法的形式掩蓋了非法目的。逃避契約義務(wù)則是指特定的人或公司為逃避自身已有的契約義務(wù)，而將其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受其控制的公司，使契約義務(wù)無法得以履行;或者為擺脫契約內(nèi)容對(duì)其不得為某一行為的限制而成立一個(gè)由其控制的公司。簡(jiǎn)言之;就是利用公司形式制造契約不能履行或不必履行的既成事實(shí)，從而擺脫契約的束縛，而在表面上行為人不履行契約義務(wù)似乎于法有據(jù)。濫用公司人格行為不管是以規(guī)避法律為目的，還是以逃避契約義務(wù)為目的，或者二者兼而有之，其直接后果都是損害債權(quán)人的利益，這是其主觀惡意的客觀表現(xiàn)，也是我們?cè)谔幚碛嘘P(guān)糾紛是必須對(duì)濫用行為進(jìn)行糾治的直接原因。

對(duì)公司的股東和相應(yīng)的債權(quán)人造成一定的經(jīng)濟(jì)損失，這類犯罪案件較為隱蔽，調(diào)查也較為復(fù)雜。這還要相應(yīng)的部門和相關(guān)的債權(quán)人股東進(jìn)行監(jiān)督，防止這類事件的發(fā)生。

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