新公司法的出臺(tái)是具有重大意義的，我們都知道法律要隨著時(shí)代的發(fā)展而發(fā)展，隨著中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，出現(xiàn)了許多新的現(xiàn)象，在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過(guò)程中，公司成為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一大重要利器，關(guān)于公司法最新規(guī)定的有什么亮點(diǎn)?讓小編來(lái)告訴大家有關(guān)的規(guī)定。

一、公司法最新規(guī)定的有什么亮點(diǎn)?

1、公司應(yīng)兼顧股東權(quán)利及社會(huì)責(zé)任

在現(xiàn)代公司法的發(fā)展中，不少國(guó)家和地區(qū)的公司法立法和司法實(shí)踐日益強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任。所謂公司的社會(huì)責(zé)任，是指公司不能僅以實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化為惟一目標(biāo)，而應(yīng)適度考慮股東利益之外的其他各種社會(huì)利益，具體包括社會(huì)公眾利益、職工利益、債權(quán)人利益、消費(fèi)者利益、競(jìng)爭(zhēng)者利益、生態(tài)環(huán)境利益、弱者權(quán)益等。

在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過(guò)程中，公司自身以及公司股東利益目標(biāo)得到了普遍的認(rèn)可和強(qiáng)化，這種強(qiáng)化也在一定程度上通過(guò)惡性競(jìng)爭(zhēng)的方式外化為公司或者公司股東利益對(duì)社會(huì)公眾以及其他利益相關(guān)者利益的非法侵蝕，損害了市場(chǎng)、法治和環(huán)境秩序，不利于社會(huì)的和諧發(fā)展。正是基于克服公司過(guò)度維護(hù)自身和股東利益目標(biāo)的局限性，本次修改后的《公司法》第五條明確引進(jìn)了公司“社會(huì)責(zé)任”的概念，規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！彪m然這里僅原則性地提出了“承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”的要求，但是它為我國(guó)公司法立法關(guān)注公司社會(huì)責(zé)任問(wèn)題奠定了基礎(chǔ)，也為法院在司法實(shí)踐中受理有關(guān)挑戰(zhàn)公司社會(huì)責(zé)任的種種行為確立了原則性法律依據(jù)。

2、公司基本信息透明：工商登記信息公開(kāi)的法定化

從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的法制經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，公司登記信息的公開(kāi)化已經(jīng)成為一項(xiàng)普遍的規(guī)則。在《公司法》修改以前，我國(guó)工商登記管理體制已基本確立了企業(yè)工商登記信息面向社會(huì)公開(kāi)的制度，如自2004年7月1日起施行的《企業(yè)登記程序規(guī)定》第二十一條規(guī)定：“企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)登記簿，供社會(huì)查閱。企業(yè)登記材料涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密和個(gè)人隱私的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不得對(duì)外公開(kāi)?！钡沁@里的規(guī)定，限定了可查閱的企業(yè)登記信息僅為“企業(yè)登記簿”的范圍;模糊地規(guī)定了“社會(huì)查閱”，不利于真正面向社會(huì)大眾公開(kāi);還針對(duì)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私問(wèn)題而設(shè)定了例外規(guī)定，不利于登記信息的真正公開(kāi)化。

本次《公司法》修改，不僅將公司基本信息透明的立法層次提升到法律層面上，而且其規(guī)則的設(shè)計(jì)也更具合理性和科學(xué)性。修改后的《公司法》第六條規(guī)定：“公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)?！痹撘?guī)定具有以下三個(gè)特點(diǎn)：查詢的主體是公眾，而不是某些特定的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人;其二，查詢信息的范圍沒(méi)有特別限制，而是所有公司登記事項(xiàng)，未給登記事項(xiàng)設(shè)定查詢例外;其三，強(qiáng)化了工商登記機(jī)關(guān)提供查詢服務(wù)的法定義務(wù)性，立法明確要求公司登記機(jī)關(guān)提供查詢服務(wù)。

修改后的《公司法》所建立的新的信息公開(kāi)制度將有助于公司誠(chéng)信地披露信息，并為對(duì)方作出交易決策奠定基礎(chǔ)，有助于市場(chǎng)主體交易信息的對(duì)稱，有助于理性、公正、公平交易秩序的維護(hù)和發(fā)展。

取消公司對(duì)外投資的限制

修改前的《公司法》規(guī)定：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任;公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

修改后的《公司法》對(duì)原來(lái)的規(guī)定作了實(shí)質(zhì)性的修改：首先，放寬了對(duì)外投資對(duì)象。法律明確肯定了公司可以向其他企業(yè)投資，而且沒(méi)有明確“其他企業(yè)”的具體類型(修改前的規(guī)定則僅僅限于其他有限責(zé)任公司、股份有限公司)。其次，未對(duì)投資比例設(shè)定約束。修改后的《公司法》沒(méi)有提出任何投資比例的要求。再次，對(duì)投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題作出了例外性規(guī)定。修改前的《公司法》規(guī)定，對(duì)外投資應(yīng)該以其出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，但是本次修改后的規(guī)則有一例外的情形，即“法律另有規(guī)定的除外”。這種例外為某些特殊企業(yè)以及特殊行業(yè)投資的發(fā)展留下了空間。

3、強(qiáng)化對(duì)公司管理層的責(zé)任機(jī)制

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)公司治理的腐敗、低效率問(wèn)題以及其他各種弊端已引起了社會(huì)各界的高度關(guān)注。本次《公司法》的修改，試圖通過(guò)強(qiáng)化公司管理層責(zé)任機(jī)制來(lái)促進(jìn)治理規(guī)則真正落實(shí)到公司治理實(shí)踐中去。

修改后的《公司法》一方面通過(guò)第十一條拓展了公司章程約束管理層的范圍，即不僅對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理有約束力，而且對(duì)經(jīng)理以外的高級(jí)管理人員也有約束力;另一方面，還通過(guò)第一百五十條還構(gòu)建了管理層違反法律法規(guī)或者公司章程執(zhí)行公司職務(wù)的民事賠償責(zé)任機(jī)制，即“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

民事賠償責(zé)任機(jī)制不僅有助于約束管理層盡職盡責(zé)，而且有助于補(bǔ)償公司遭受的損失，以維護(hù)公司的權(quán)益，尤其是維護(hù)中小股東的利益。

為公司對(duì)外擔(dān)保構(gòu)建合理、科學(xué)的約束機(jī)制

公司為股東擔(dān)保問(wèn)題，是近幾年來(lái)社會(huì)各界尤其是金融界高度關(guān)注的公司法與擔(dān)保法交叉的焦點(diǎn)法律問(wèn)題。金融界多年來(lái)一直呼吁通過(guò)立法方式修正《公司法》以及最高人民法院有關(guān)《擔(dān)保法》的司法解釋的相關(guān)規(guī)定，因?yàn)檫@關(guān)系到銀行機(jī)構(gòu)眾多債權(quán)的安全性。本次《公司法》修改徹底推翻了最高人民法院對(duì)修改前的《公司法》第六十條作出的司法解釋。

修改前的《公司法》第六十條第三款規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。2000年12月13日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》則進(jìn)一步細(xì)化了前述規(guī)定。

修改后的《公司法》第十六條不僅為公司對(duì)外擔(dān)保作了明確肯定，而且為保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益構(gòu)建了合理的機(jī)制，這主要表現(xiàn)在以下幾方面：首先，本次修改肯定了公司可以對(duì)外擔(dān)保，而且對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象沒(méi)有特別的限制。修改后的《公司法》沒(méi)有限定擔(dān)保對(duì)象，僅僅提及“公司向其他企業(yè)或者為他人提供擔(dān)保”，這意味著被擔(dān)保人可以是其他企業(yè)(無(wú)論是否為母公司或自然人股東)，也可以是其他自然人或者其他社會(huì)組織。其次，強(qiáng)調(diào)了公司對(duì)外擔(dān)保的法定程序與機(jī)制，以防止公司濫用對(duì)外擔(dān)保而導(dǎo)致?lián)p害中小股東權(quán)益。要求公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)某绦颍础鞍凑展菊鲁痰囊?guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議”。再次，公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)該遵守公司章程的規(guī)定，不能超越公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有關(guān)限額的規(guī)定。此外，本次修改還特別構(gòu)建了公司對(duì)股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保的回避決議機(jī)制。公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，而且決議中接受擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人不能參加表決，表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

很顯然，上述機(jī)制不僅使得公司對(duì)外擔(dān)保得到了合法化的肯定，而且對(duì)有關(guān)擔(dān)保的公司章程約束、股東表決等問(wèn)題作了比較妥善的規(guī)范，既防范了股東或者實(shí)際控制人操縱公司損害少數(shù)股東權(quán)益，也為公司資源的最優(yōu)化利用以及兼顧股東利益提供了合理的可操作性機(jī)制。

確立了濫用股東權(quán)責(zé)任追究與法人面紗揭開(kāi)機(jī)制

法人人格獨(dú)立和股東責(zé)任限于出資，是傳統(tǒng)公司法的基本原則。然而，法人人格獨(dú)立原則，在一定程度上縱容了股東尤其是控股股東濫用股東權(quán)，從事各種損害公司或者其他利益相關(guān)者的利益。一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他實(shí)際控制公司的人，利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)?a href='http://m.shkps.cn/gudong/12.html' target='_blank' data-horse>大股東“提款機(jī)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國(guó)家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

修改后的《公司法》第二十條確立了股東責(zé)任追究和法人面紗揭開(kāi)機(jī)制。首先，該機(jī)制從正面要求股東不得濫用權(quán)利，即不得濫用股東權(quán)損害公司或其他股東利益，不得利用法人人格獨(dú)立和有限責(zé)任規(guī)則損害債權(quán)人利益。其次，確立了股東濫用股東權(quán)的民事賠償機(jī)制，即濫用股東權(quán)導(dǎo)致公司或者其他股東損失的，應(yīng)該依法承擔(dān)賠償責(zé)任。再次，構(gòu)建股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)的連帶責(zé)任機(jī)制。鑒于公司法人責(zé)任獨(dú)立以及股東有限責(zé)任是傳統(tǒng)公司法的核心原則，對(duì)該原則設(shè)計(jì)例外的規(guī)則，必須有嚴(yán)格的限定，否則可能導(dǎo)致公司責(zé)任獨(dú)立及股東責(zé)任限制規(guī)則的衰微。修改后的《公司法》規(guī)定在以下條件下公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任：(1)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任;(2)逃避債務(wù);(3)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。

此外，修改后的《公司法》還從關(guān)聯(lián)人約束角度，進(jìn)一步強(qiáng)化了股東以及關(guān)聯(lián)人濫用權(quán)利的責(zé)任機(jī)制，即公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反該規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

降低并靈活化對(duì)公司注冊(cè)資本的要求

公司資本金一直是我國(guó)公司法制重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容，也是我國(guó)公司制度強(qiáng)調(diào)準(zhǔn)入監(jiān)管的重要表現(xiàn)。但是實(shí)踐表明，盡管有較高的公司實(shí)有資本金標(biāo)準(zhǔn)，但并沒(méi)有完全達(dá)到立法者的預(yù)期目標(biāo)，即公司誠(chéng)信地履行權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，相反，虛假出資或者出資后抽逃出資的現(xiàn)象卻并不罕見(jiàn)。較高注冊(cè)資本金的門檻，在一定程度上縱容了敢于虛假出資者違法，但阻卻了誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)而僅有較小規(guī)模資金者利用公司載體發(fā)展的機(jī)會(huì)。

修改前的《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本金確立了較高的標(biāo)準(zhǔn)，修改后的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的資本金問(wèn)題均放寬了要求，具體表現(xiàn)在：

(1) 大大放寬了公司資本的準(zhǔn)入門檻;

(2)修正實(shí)繳資本制，構(gòu)建靈活的授權(quán)資本制。

靈活化的資本制度，不僅有助于增加投資者的機(jī)會(huì)，而且有助于吸收和鼓勵(lì)民間資本以公司的運(yùn)營(yíng)方式進(jìn)入市場(chǎng);有助于降低公司的運(yùn)營(yíng)成本;滿足了市場(chǎng)主體對(duì)靈活性、自主性的基本需求，從而有利于公司誠(chéng)信機(jī)制的建立;有助于在平等基礎(chǔ)上構(gòu)建合理的競(jìng)爭(zhēng)和準(zhǔn)入機(jī)制，從而使得有更多的市場(chǎng)主體通過(guò)公司路徑進(jìn)入市場(chǎng)，參與公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)育和協(xié)調(diào)發(fā)展。

強(qiáng)化股東(尤其是中小股東)權(quán)利的保障機(jī)制

股東權(quán)利，特別是中小股東權(quán)利的保護(hù)問(wèn)題，是我國(guó)公司法律實(shí)踐中令人們感到困惑的熱點(diǎn)問(wèn)題之一。近年來(lái)，部分上市公司通過(guò)虛假信息誘惑少數(shù)股東投資，給中小投資者帶來(lái)了巨大的損失，并危及了民眾對(duì)資本市場(chǎng)的基本信任。修改前的《公司法》雖然也有諸多有關(guān)股東權(quán)利的維護(hù)規(guī)則，但是保障機(jī)制缺失比較嚴(yán)重。本次《公司法》修改對(duì)強(qiáng)化股東權(quán)保護(hù)問(wèn)題給予了較大的關(guān)注，修改后的文本有了顯著的變化。

本次修改后的《公司法》從以下幾方面強(qiáng)化了公司股東權(quán)，尤其是中小股東權(quán)利的保障：其一，細(xì)化股東知情權(quán)規(guī)則，明確股東可查閱的信息范圍。其二，對(duì)公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿問(wèn)題給予特別規(guī)范，并有司法保障機(jī)制。其三，強(qiáng)化了股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利。其四，建立股東退股保護(hù)機(jī)制。其五，確立股份有限公司股東的提案權(quán)。其六，確立股東起訴董事和高級(jí)管理人員的機(jī)制。

公司股東人數(shù)限制的突破

修改前的《公司法》對(duì)股東人數(shù)的限制主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是對(duì)于有限責(zé)任公司，須由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立;二是設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所(國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式)。

本次《公司法》修改對(duì)前述限制均給予了突破，尤其是一人有限責(zé)任公司的制度化，大大體現(xiàn)了本次《公司法》修改的前瞻性。修改后的《公司法》在規(guī)范一人有限公司的同時(shí)，為其潛在的負(fù)面效應(yīng)設(shè)計(jì)了必要的阻卻機(jī)制：注冊(cè)資本要求更高;投資的一人有限責(zé)任公司數(shù)目有限;必須披露獨(dú)資性質(zhì);強(qiáng)調(diào)公司章程以及股東決定的書(shū)面化，以規(guī)范一人公司的內(nèi)控與管理;要求建立年度審計(jì)機(jī)制;有限責(zé)任的例外機(jī)制。

綜上所述，新公司法大大放寬了公司的準(zhǔn)入門檻，使得想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的人有了嶄露頭角的機(jī)會(huì)，關(guān)于公司法最新規(guī)定的有什么亮點(diǎn)，小編已經(jīng)告訴大家了，很多人對(duì)公司法的規(guī)定是比較陌生的，平時(shí)可以多多了解相關(guān)的規(guī)定，公司的設(shè)立和資本的確定在公司法中都有明確的規(guī)定。

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