生活中在很多重要場(chǎng)合下的數(shù)據(jù)必須要高度精確才符合公平公正的，經(jīng)營(yíng)公司的時(shí)候的股東投票的表決權(quán)問(wèn)題就是這樣的，因?yàn)楹芏嘀匾獩Q策的表決都是包括類似股東達(dá)到了2/3以上的同意等這樣的規(guī)定，因此很多時(shí)候人們較真的一個(gè)問(wèn)題就是公司法以上本數(shù)是否包括本數(shù)?

一、公司法以上本數(shù)是否包括本數(shù)?

1、“以上”一詞在中國(guó)法律上的含義。

《民法通則》第一百五十五條規(guī)定，民法所稱的“以上”、“以下”、“以內(nèi)”、“屆滿”，包括本數(shù);所稱的“不滿”、“以外”，不包括本數(shù)。

《公司法》屬于民商法的一部分，這在法學(xué)上沒(méi)有爭(zhēng)議，《公司法》對(duì)“以上”等用語(yǔ)的含義沒(méi)有做特別的解釋性規(guī)定，《公司法》中的“以上”自然就應(yīng)該包括本數(shù)。

如：“二分之一以上”即應(yīng)理解為不小于二分之一，二分之一和大于二分之一均屬于“二分之一以上”。

2、公司法案件中，法院是否有權(quán)突破《民法通則》關(guān)于法律用語(yǔ)含義的規(guī)定，另作解釋?

如果“二分之一以上”只能理解為大于二分之一、不包括二分之一;那么三分之二以上就只能理解為大于三分之二、不包括三分之二。實(shí)際上，對(duì)三分之二以上多數(shù)法律人恐不會(huì)如此理解。這將會(huì)導(dǎo)致一詞在同一法律中有不同含義。

如果法官有權(quán)將《民法通則》的關(guān)于法律用語(yǔ)含義的規(guī)定棄置不用，法律的安定性將受到破壞。

二、公司法股東職權(quán)表決的規(guī)定

第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

要是按照我國(guó)民法通則當(dāng)中對(duì)以上這個(gè)詞匯的理解的話，以上實(shí)際上是包括本數(shù)的，比如規(guī)定的是2/3以上，那正好表決權(quán)達(dá)到了2/3也視為通過(guò)，個(gè)人認(rèn)為公司法在這一點(diǎn)還是需要進(jìn)行明確的說(shuō)明的。

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