有限公司是一個人合還有資合相結合的公司，所以很多事情都非常的民主，很多重大的事項都要通過董事會或者是股東會來決議，開會就會有一個決議，決議就需要有投票，投票的結果來決定這個事情應該怎么處理。那么關于公司法用腳投票制度是怎么樣的?

一、公司法用腳投票制度

10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過了《中華人民共和國公司法》(修訂案)(以下簡稱新公司法)，其中一項備受關注的條款便是關于股份有限公司可實行累積投票制的規(guī)定。 新公司法第106條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章

10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過了《中華人民共和國公司法》(修訂案)(以下簡稱新公司法)，其中一項備受關注的條款便是關于股份有限公司可實行累積投票制的規(guī)定。

新公司法第106條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”

與之形成對比的是原公司法采用的直接投票制，指在行使股東會表決權時，針對某一項決議，股東只能將其持有股份代表的表決票數(shù)一次性直接投在這些決議上，它體現(xiàn)的是一種由大股東控制公司的權利義務對等的理念。

累積投票制則允許股東可以將其在選舉每位董事或監(jiān)事上的表決票數(shù)累加，即股東的總票數(shù)為其持有股份決定的表決權票數(shù)乘以須選舉的董事或監(jiān)事的人數(shù)，股東可以選擇將總票數(shù)集中投予某一位或幾位候選人名下。這兩種投票制均以“同股同權”、“一股一權”為基礎，但在表決票數(shù)的計算和具體投向上存在根本差異。

試舉一例說明：假設A公司有兩名股東(略去其他小股東的持股情況)，股東甲擁有26股，股東乙擁有74股，如果選3名董事，每位股東可各提名3名候選人。在實行直接投票制的情況下，甲投給自己提出的3個候選人每人的表決權不會多于26票，遠低于乙投給其提出的3個候選人每人74票的表決權，此時甲不可能選出自己提名的董事。

如果實行累積投票制，則意味著每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權(選3人即每股有3票)，那么股東甲總共有78(26×3)個表決權，乙擁有222(74×3)個表決權。甲如果將他擁有的78個表決權集中投給自己提名的一名董事，乙無論如何分配其總共擁有的222個表決權，也不可能使其提名的3個候選人每人的表決權同時多于74票，如此一來，就可以保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事。

累積投票制形成于19世紀的美國，在20世紀時為其他發(fā)達國家的公司法所普遍采用。2002年1月，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會出臺的《上市公司治理準則》第三十一條曾就累積投票制作出過嘗試性規(guī)定，“在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。

股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！钡牵捎谠痉ú捎玫氖侵苯油镀敝?，并沒有關于累積投票的類似規(guī)定，故在推行中遇到很大的阻力。

針對目前上市公司“一股獨大”比較突出的情況，對多數(shù)股東濫用表決權予以限制是十分必要的。因此，為緩沖大股東利用表決權優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權，并致力于公司治理結構的完善，新公司法在股份有限公司股東選舉董事、監(jiān)事的問題上，明確規(guī)定可實行累積投票制，為該制度提供了法律上的支撐。

應當指出，在全體股東享有累積投票權的情況下，選舉結果固然與股東持股數(shù)量有關，但持股數(shù)量多的股東的選舉策略稍有失誤，就有可能在選舉中慘敗。同樣以前文所舉的A公司為例，假設此時的股東甲擁有60股，而股東乙擁有40股，在股東大會上應選出5名董事。

甲準備將300(60×5)個表決權平均投于5名候選人身上(即每位候選人獲得60票);而乙通過某種途徑得知這一情況后，可將200(40×5)個表決權按不同比例分別投于5名候選人身上，產(chǎn)生下列投票結果：

甲1-60票，甲2-60票，甲3-60票，甲4-60票，甲5-60票，乙1-67票，乙2-66票，乙3-65票，乙4-1票，乙5-1票這樣，大股東甲只選出了自己提名的兩名董事，而小股東乙卻選出了三名董事。又假設股東甲事前知曉了股東乙準備選出三名董事，他通過適當調整自己的投票策略，仍然可以確保選出自己提名的四名董事，投票結果可能如下：

甲1-73票，甲2-74票，甲3-75票，甲4-76票，甲5-2票，乙1-67票，乙2-66票，乙3-65票，乙4-1票，乙5-1票看似數(shù)字游戲的投票策略，其實也有一定的規(guī)律可循。根據(jù)美國公司法學者威廉姆斯(C.Williams)和坎貝爾(Campbell)的研究，股東運用以下公式可以精確地計算出自己欲選舉特定董事所需的股份數(shù)：X=(Y?鄢N1)/(N2 1) 1

其中，X代表某股東欲選出特定數(shù)額的董事所需的最低股份數(shù)，Y代表股東大會上享有投票權的股份總數(shù)，N1代表某股東欲選出的董事人數(shù)，N2代表應選出的董事總人數(shù)。例如，某公司發(fā)行在外的股份總數(shù)為3000股(Y)，股東大會擬選舉3名(N2)董事。某股東擬選舉自己及其妻子(N1=2)擔任董事，那么他至少需持有(3000×2)/(3 1) 1=1501股。

以上例證說明，運用累積投票制選舉董事和監(jiān)事的過程，其實已不單純是資本實力互相較量的過程，更是各股東綜合運用自身資本力量與智慧力量、互相競爭、互相角逐的過程。盡管理論上關于累積投票制本身利弊的探討還在繼續(xù)，但并不妨礙我們在實踐中運用這一制度來表達中小股東的聲音，而這也正是立法者的初衷所在。

公司法用腳投票制度的內(nèi)容是怎么樣的?關于公司的投票制度一般是按照累積投票制度，關于累積投票制度的具體內(nèi)容比較復雜，小編也已經(jīng)整理在上面了，累積投票制度應用在生活實踐中，能夠聽到小股東的聲音，所以非常的民主。

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