一、董事會表決流程

1.董事會的召集

董事會會議由董事長召集和主持;如果董事長因特殊原因不能履行這項職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

2.董事會會議

董事會是一個以會議形式集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)，因此應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定定期召開會議或者有具體的會議制度，以促進(jìn)其正常發(fā)揮作用，防止機(jī)構(gòu)虛置。同時由公司法規(guī)定，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

3.董事會議事規(guī)則

董事會是以會議形式行使權(quán)力的，必須規(guī)范地運行，所以董事會的議事方式和表決程序除了由公司法作出規(guī)定外，其所需明確的事項則由公司章程規(guī)定。

4.會議通知

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事，這樣可以使董事對會議議題有所準(zhǔn)備。

5.會議記錄

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，以保證會議記錄的準(zhǔn)確性、可信性。

二、具體的議事規(guī)則

與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，董事會會議表決一般實行舉手表決方式，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。從表面看，這類似于人人平等的政治民主，而不是資本民主，但實際上，支撐在每一董事的背后的還是資本的力量。

董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)證明在董事會表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的董事，可以免除其對該董事會決議的責(zé)任。因此，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議并對該決議承擔(dān)責(zé)任的重要證據(jù)，也是公司經(jīng)理組織實施董事會決議的依據(jù)，具有重要的作用。

由于公司的重大業(yè)務(wù)，除了法定和公司章程規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內(nèi)容和法律效力對公司具有重大意義。

在董事會閉會期間，董事會可授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項，應(yīng)由董事會集體決策。

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人?！豆痉ā返?0條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。

董事會是股份制企業(yè)的權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是企業(yè)的法定代表。董事會制度實行集體決策，處理公司的章程規(guī)定由股東大會行使權(quán)力外，其他企業(yè)的重大決策都由董事會決定，董事會行使公司所擁有的全部職權(quán)。董事會制度也是股份制公司的重要體現(xiàn)。

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