一、設(shè)立分公司需要股東會(huì)決議嗎：

公司法第38條規(guī)定，公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式要股東會(huì)作出決議;

二是《公司登記管理?xiàng)l例》第42條規(guī)定分公司設(shè)立所提交的材料中第(四)項(xiàng)規(guī)定“(四)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件?！?，所以說工商部門仍可以要求公司提交“股東會(huì)決議”

中華人民共和國公司法：

第十一條： 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第十二條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十四條：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第四十六條： 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

二、公司法設(shè)立子公司決議需要以下證明：

1、子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)報(bào)告及其附件

2、符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的子公司章程草案

3、可行性研究報(bào)告及其附件

4、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(如果涉及)

5、子公司擬任董事長、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件或者任職資格申請(qǐng)文件

6、由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書及其附件，以及律師事務(wù)所及律師的執(zhí)業(yè)證書

7、子公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

8、證券公司《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司的承諾》

9、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件

在我國的經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中，相關(guān)的公司在成立子公司時(shí)，需要得到相關(guān)股東代表的表決和相關(guān)公司的決議，對(duì)這類事件的具體決定。通過后才能夠具體實(shí)施相關(guān)的事務(wù)辦理程序，符合我國的相關(guān)法律規(guī)定和公司內(nèi)部的管理規(guī)定，進(jìn)行相應(yīng)的辦理。

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