一、公司法141條非上市公司是否適用?

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權(quán)購買價格的確定沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進(jìn)行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值并以此作為股權(quán)出售價格的基礎(chǔ)。

我國的一些非上市公司在實(shí)施員工持股及管理者收購計劃時，股權(quán)價格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權(quán)價格干脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價格確定為"按審計的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價格的基礎(chǔ)，在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作出部分溢價目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

二、設(shè)立

概念：公司設(shè)立是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格所進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。其設(shè)立的基本原則有：自有設(shè)立主義，指公司的設(shè)立完全聽?wèi){當(dāng)事人的自由，國家不加任何干預(yù)或限制;特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機(jī)關(guān)制定專門法律;許可主義，指公司設(shè)立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn);準(zhǔn)則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設(shè)立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。

公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的程序：

1)發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù);

2)制定公司章程;

3)發(fā)起人認(rèn)購首次發(fā)行的股份;

4)發(fā)起人繳納出資;

5)全部股東繳納完畢后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資并出具驗資證明;

6)選舉董事長和監(jiān)事會;

7)申請設(shè)立登記;

8)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告。

當(dāng)今社會的經(jīng)濟(jì)水平不斷提高，那么也會有許多企業(yè)也隨之建立起來，為了確保每一家企業(yè)都能夠合規(guī)經(jīng)營，國家也是制定了公司法來規(guī)范企業(yè)和經(jīng)營者的行為，如果企業(yè)和經(jīng)營者在日常工作中，沒有按照公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，出現(xiàn)了違規(guī)操作，也是會受到相應(yīng)的處罰。

公司法中關(guān)于以知識產(chǎn)權(quán)出資的有關(guān)規(guī)定

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