公司法財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)則是什么

公司財(cái)產(chǎn)分配規(guī)則，是公司資本維持原則之下的一個(gè)子規(guī)則。公司利潤(rùn)分配規(guī)則， 旨在回答：分配的涵義，何種財(cái)務(wù)狀況方能分配，由誰(shuí)來(lái)決定是否分配。第一個(gè)問(wèn)題，關(guān)系股東權(quán)益的變現(xiàn)與小股東權(quán)益的保障。第二個(gè)問(wèn)題，關(guān)系股東與債權(quán)人利益的沖突與平衡。第三個(gè)問(wèn)題，關(guān)系分配決議的決定權(quán)誰(shuí)來(lái)掌控。

其一，分配的界定須“重實(shí)質(zhì)而輕形式”，否則，將導(dǎo)致股東之間的利益失衡。分配是什么，是一國(guó)公司法分配規(guī)則中的前提性難題。英美公司法的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)、法律文本與司法個(gè)案，均清晰地表明了一個(gè)趨勢(shì)：“分配”的法律界定，必須秉承“重實(shí)質(zhì)而輕形式”的理念，否則分配的邊界必然模糊，而相關(guān)利益群體必然無(wú)法達(dá)致最優(yōu)的平衡，從而影響資本市場(chǎng)的發(fā)展與投資者的信心。英國(guó)AvelingBarfordLtdv訴PerionLtd的個(gè)案所隱含的問(wèn)題，實(shí)際上在我國(guó)上市公司中大股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易中比比皆是，如果依據(jù)美國(guó)示范公司法的標(biāo)尺，完全可以認(rèn)定是一種分配行為。

其二，分配的底線標(biāo)尺，應(yīng)以給予債權(quán)人以切實(shí)利益保障為指引。采納何種財(cái)務(wù)標(biāo)尺作為允許公司分配的底線，與一國(guó)公司法對(duì)于資本信用原則的態(tài)度相關(guān)。在信奉資本維持原則的國(guó)家，一般將沿襲資產(chǎn)負(fù)債表標(biāo)尺。這一標(biāo)尺，初衷是以“債權(quán)人利益”定位的，但實(shí)際的效果，并未給予債權(quán)人以切實(shí)的保障。美國(guó)加利福尼亞州公司法和示范公司法的分配標(biāo)尺的演變，可以作為一個(gè)反證或一個(gè)范本，反而提供了一個(gè)債權(quán)人“原本認(rèn)為或事實(shí)上”所能獲得的保護(hù)?，F(xiàn)代公司法改革之中，“資產(chǎn)信用”或許比“資本信用”更富有參考價(jià)值。

其三，強(qiáng)制性的分配標(biāo)尺安排，或許是一個(gè)各方皆輸?shù)姆切试O(shè)計(jì)。中國(guó)公司法分配中的“強(qiáng)制性提取兩金”規(guī)則，是一個(gè)相當(dāng)欠缺效率的制度。中國(guó)學(xué)者指出：這種規(guī)則導(dǎo)致無(wú)法由董事會(huì)決議作期中、期末分配，形成每季盈余分配平衡的股利政策。而提撥法定盈余公積金，其實(shí)等于半調(diào)子的追加資本充足原則“。這種強(qiáng)制性安排的表面邏輯是：利于外部債權(quán)人利益，利于公司利益，從而利于全體股東利益。這一邏輯推論，在域外公司法與公司財(cái)務(wù)學(xué)理與實(shí)證看來(lái)，是一個(gè)誤導(dǎo)與誤讀的理解。”立法對(duì)于留存收益的偏好，沒(méi)有考慮到公司型基金、投資型基金、希望資本退出的公司的特殊需求，縮小了公司法的適用空間“。

公司的財(cái)產(chǎn)分配對(duì)于有關(guān)當(dāng)事人來(lái)說(shuō)有著直接的經(jīng)濟(jì)利益，所以自己要積極有效的解決，但是在實(shí)際的操作中，一旦自己對(duì)于公司的有關(guān)規(guī)定以及財(cái)產(chǎn)協(xié)議沒(méi)有充分的認(rèn)識(shí)，對(duì)于自己的權(quán)益維護(hù)就會(huì)有著一定的損失，所以對(duì)于有關(guān)的當(dāng)事人來(lái)說(shuō)合理解決才是關(guān)鍵。

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