一、原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書需要包含哪些內(nèi)容?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實(shí)踐中，一般應(yīng)當(dāng)具備如下條款：

1、鑒于條款。

一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標(biāo)的。

2、目標(biāo)公司介紹。

目標(biāo)公司介紹包括當(dāng)前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權(quán)決定真實(shí)、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權(quán)利義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標(biāo)公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會(huì)決議情況。

目標(biāo)公司股東會(huì)決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實(shí)，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會(huì)決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。實(shí)踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，通常都會(huì)通過召開股東會(huì)的方式，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行通知和確認(rèn)，進(jìn)而進(jìn)行相關(guān)的股東會(huì)決議。

有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要受股東優(yōu)先購買權(quán)的限制，因此可能會(huì)存在雙方自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況。當(dāng)然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會(huì)通過召開股東會(huì)等各種形式履行必要的通知義務(wù)。

7、特別約定的附加條件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的一般認(rèn)定原則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立不得違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此征得股東同意轉(zhuǎn)讓以及股東對股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)屬《公司法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)履行通知義務(wù)，以及在同等條件下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他股東的義務(wù)，未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合詞，因程序上的瑕疵應(yīng)被認(rèn)定無效或被撤銷。而轉(zhuǎn)讓時(shí)間、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的錯(cuò)誤也可導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓合同無效或被撤消。如案例一：白某作為股份公司的發(fā)起人，在公司成立后的一年內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認(rèn)定無效。因該轉(zhuǎn)讓合同違反了《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。另外，國家法律、法規(guī)、政策規(guī)定的不得從事營利性活動(dòng)的主體，亦不得受讓公司股權(quán)成為公司的股東。例如各國家行政機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)干部。

針對上述案例一，需要指出，立法規(guī)定股份公司發(fā)起人的股份禁售期的目的在于避免發(fā)起人通過轉(zhuǎn)讓股份逃避發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。如果發(fā)起人基于各種合法合理的理由意欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，可以與受讓人先簽署協(xié)議，達(dá)成相關(guān)的轉(zhuǎn)讓意向，待禁售期結(jié)束后再辦理相關(guān)的外部登記變更手續(xù)。當(dāng)然，在雙方辦理股權(quán)登記過戶前，發(fā)起人仍應(yīng)承擔(dān)發(fā)起人責(zé)任。

原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓指的是將自己公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓改他人，使其成為共識(shí)的股東，而這一過程是具有一定法律風(fēng)險(xiǎn)的，需要簽訂勞動(dòng)原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，內(nèi)容需要雙方都同意簽字后才能生效。如果發(fā)生其中一方?jīng)]有同意的情況，即使寫已經(jīng)簽字，也是不具備法律效力的，這一點(diǎn)需要大家注意。

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

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