一、企業(yè)并購后注冊資本如何確定

雖然企業(yè)購并通常被理解為企業(yè)的買賣，但在現(xiàn)實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收購企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務(wù)、稅務(wù)，操作程序中亦有很大區(qū)別。

從法律角度看，所謂購買企業(yè)就是將企業(yè)或公司作為一個整體來購買。作為法人，企業(yè)或公司不僅擁有一定法人財產(chǎn)，同時也是多種契約的承擔(dān)者，購買企業(yè)不僅是法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，也是有關(guān)契約之權(quán)利、責(zé)任的轉(zhuǎn)讓。購買資產(chǎn)一般只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等。購買財產(chǎn)時，契約的轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過認(rèn)真選擇。若收購過程中，法律評價認(rèn)為該企業(yè)在某些合同或契約中處于不利地位，可能會導(dǎo)致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應(yīng)該選擇購買財產(chǎn)而不是購買企業(yè)。購買財產(chǎn)后重新注冊一家公司即可有效規(guī)避與原公司相關(guān)的法律訴訟。

從稅務(wù)角度來看，購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的主要差別在印花稅和所得稅上。若購買企業(yè)，原則上可享受原來的累計虧損，以之沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。在我國，所購買企業(yè)若保留法人地位，則其累計虧損要用以后多年經(jīng)營利潤抵補，而不能用收購企業(yè)的利潤抵補，因此，所得稅方面的好處不能在現(xiàn)期實現(xiàn)。購買企業(yè)和購買資產(chǎn)的印花稅在國外按不同稅率執(zhí)行，前者很低，一般為價格的0.5%，后者則高達5%～6%。在我國，兩者均為萬分之零點五。將來企業(yè)或資產(chǎn)的再出售需繳納增值稅，國內(nèi)外兩者之間區(qū)別不大。在我國，企業(yè)資產(chǎn)評估的增值部分在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的凈收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅。此外，折舊計提基數(shù)的變化會影響稅務(wù)，因為購買企業(yè)是按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提基數(shù);而購買資產(chǎn)則按成交價格重新核定折舊基數(shù)。

從流動資產(chǎn)的處置角度看，購買企業(yè)通常要包括流動資產(chǎn)，如應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、庫存、產(chǎn)成品、原料等。購買資產(chǎn)則不包括流動資產(chǎn)，由于此部分資產(chǎn)與生產(chǎn)過程密不可分，因而通常采取買賣雙方簽訂委托代理協(xié)議，由買方代賣方處理應(yīng)收庫存、收取手續(xù)費，或以來料加工方式處理賣方的原料，收取加工費。

從總體上看，購買企業(yè)通常要涉及很多復(fù)雜的財務(wù)、稅務(wù)及法律問題，需要投入較多的時間、費用。購買資產(chǎn)則相對簡單。我同現(xiàn)階段企業(yè)并購中，兩種購買結(jié)構(gòu)區(qū)別較小，許多情況下，買方只看重賣方的部分資產(chǎn)，但卻采用了收購企業(yè)的方式，如上海第一食品商店收購上海帽廠、上海時裝廠;北京東安集團兼并北京手表二廠均是看重目標(biāo)企業(yè)的廠房、廠址。

二、購買股份

通過購買股份兼并企業(yè)是發(fā)達商品經(jīng)濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業(yè)新發(fā)行的股份來獲得股權(quán)，但兩種購買結(jié)構(gòu)對買方有不同的影響。

首先購買股份可以買控股權(quán)，也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權(quán)而不能全向收購。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權(quán)，通過購買新股比購買現(xiàn)股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后公司再發(fā)新股或股東增股(Right

Issue)，買方還要相應(yīng)投入，否則股權(quán)將被稀釋(Di1ution)，可能由此喪失控股權(quán)。但購買新股對買方的益處在于投入的資金落在企業(yè)，仍由自己控制和使用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。

因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以所有者劃分的股權(quán)類別即國家股，法人股、社會公眾股、內(nèi)部職工股等。各類股份流通的方式不同，價格差異也很大，這使結(jié)構(gòu)設(shè)計更加復(fù)雜，也更為重要。購買一家上市公司的控股權(quán)至少可選擇四種方式：（1）購買國家股;（2）購買法人股;（3）購買社會公眾股;（4）幾種股份組合。四種方式中第三種方式最困難且支付的成本最高。第一種方式所受行政因素影響最大，購買價格盡管遠遠低于公眾股價格，但通常不會低于公司賬面凈資產(chǎn)。第二種方式談判余地最大。談判余地一方面表現(xiàn)在支付價格上，可能高于亦可能低于公司的每股凈資產(chǎn);另一方面，支付方式可以比較靈活，如支付等價可以用現(xiàn)金、股票、股權(quán)，亦可用實物資產(chǎn)、土地等;支付時間可即期亦可分期、延期。

購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼并(Take Over)。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產(chǎn)作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買方的股東。在我國，被吸收的企業(yè)消失，其原行政主管部門或國有資產(chǎn)管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規(guī)模，限制企業(yè)數(shù)量”的上市政策，通常會采用吸收合并方式“包裝”企業(yè)。

綜上所述，企業(yè)的并購方式有很多種，所以并購后的注冊資本確定還是要根據(jù)并購的情況來確定，當(dāng)然也不是所有類型的企業(yè)都應(yīng)該繳納注冊資金，但是注冊資金主要是用于對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，這也是一種保障。

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