一、注銷的分公司仍繼續(xù)簽訂合同有效嗎

如果是公司注銷后發(fā)生的，公司的人格消失，公司不存在了，合同顯然也無效了。而且由于公司注銷是經(jīng)過法定的公告、登記程序的，這足以對(duì)抗所謂的“善意第三人”，因?yàn)橹灰晕⒘粜?，核?shí)一下公司的登記情況，就不至于上當(dāng)受騙。合同的相對(duì)方未盡到最基本的注意義務(wù)，不能成為“善意第三人”。不構(gòu)成表見代理。因此，其他股東不承擔(dān)責(zé)任，拿個(gè)公章的那個(gè)人承擔(dān)責(zé)任，且其有可能涉及合同詐騙。

通常情況下，注銷公章的同時(shí)應(yīng)該進(jìn)行收回、銷毀。

如果該合同是在公章注銷之前簽訂并蓋章的，該合同有效。

如果該合同是在所謂的公章注銷之后簽訂并蓋章的，那么我認(rèn)為要分情況來看待的：

1. 如果使用該公章的人是公司內(nèi)部人員(或與公司有關(guān)系的人)，那么對(duì)于合同的相對(duì)方，作為善意第三人其有理由相信該人能代表鬼送死，其也并不知道該公章已經(jīng)注銷，那么即使該公章真的注銷了，使用該枚公章構(gòu)成表見代理，該合同有效。貴公司必須承擔(dān)起相應(yīng)的民事責(zé)任;

2. 如果使用該公章的人與公司沒有任何關(guān)系，比如公章被人盜取，那么這涉及違法行為(甚至可能構(gòu)成刑事犯罪)，那么該合同無效。因?yàn)椋F公司不應(yīng)當(dāng)為他人的違法犯罪行為買單。該使用公章的人可能構(gòu)成合同詐騙，這個(gè)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。而對(duì)于貴公司來說，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)案。

二、合同詐騙罪

根據(jù)我國刑法第224條的規(guī)定，合同詐騙罪是指以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，采取虛構(gòu)事實(shí)或者隱瞞真相等欺騙手段，騙取對(duì)方當(dāng)事人的財(cái)物，數(shù)額較大的行為。本罪的詐騙行為表現(xiàn)為五種形式：

(1)以虛構(gòu)單位或者冒用他人的名義簽訂合同的;

(2)以偽造、變?cè)?、作廢的票據(jù)或者其他虛假的產(chǎn)權(quán)證明作擔(dān)保的。這里所稱的票據(jù)，主要指能作為擔(dān)保憑證的金融票據(jù)，即匯票、本票和支票等。其他產(chǎn)權(quán)證明，包括土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證以及能證明動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的各種有效證明文件;

(3)沒有實(shí)際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對(duì)方當(dāng)事人繼續(xù)簽訂和履行合同的;

(4)收受對(duì)方當(dāng)事人給付的貨物、貨款、預(yù)付款或者擔(dān)保財(cái)產(chǎn)后逃匿的

(5)以其他方法騙取對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物的。這里所說的其他方法，是指在簽訂、履行經(jīng)濟(jì)合同過程中使用的上述四種方法以外，以經(jīng)濟(jì)合同為手段、以騙取合同約定的由對(duì)方當(dāng)事人交付的貨物、貨款、預(yù)付款、或者定金以及其他但報(bào)財(cái)物為目的的一切手段。行為人只要實(shí)施這些行為中任一種詐騙行為，就可能可構(gòu)成本罪。

綜上所述， 對(duì)于注銷以后的分公司就不應(yīng)該再簽訂合同的，公司其他股東對(duì)簽訂的合同不承擔(dān)其他責(zé)任，注銷以后的公司簽訂的合同應(yīng)該由簽訂合同的當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任，其中就有可能涉及合同詐騙的行為了。

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