一、轉(zhuǎn)法人和股東不轉(zhuǎn)股是否可以?

轉(zhuǎn)法人和股東不轉(zhuǎn)股是可以的，從公司法第 33 條第 3 款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?由此可判斷，辦理工商變更登記是為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)生對抗第三人的效力。又根據(jù)新公司法第 74 條規(guī)定“依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！贝艘?guī)定明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后須變更股東名冊。

二、工商變更登記與否不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

有限責(zé)任公司的記名股票的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)辦理公司變更登記和工商變更登記。但是工商變更登記與否不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。理由如下：

1、根據(jù)《合同法》第44條之規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定?！睋?jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理登記手續(xù)才能生效的情況下，他們的之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就發(fā)生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接適用《合同法》。

2、《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條雖然要求有限責(zé)任公司變更股東應(yīng)當(dāng)申請變更登記，但從該條規(guī)定內(nèi)容的分析，不能得出股權(quán)變動(dòng)以工商變更登記為準(zhǔn)的推論,“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東變動(dòng)之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明?！睆闹锌梢娮兏怯浭且浴肮蓶|變動(dòng)”為條件的，而股東變動(dòng)顯然是以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的，沒有股權(quán)的股東并不存在，沒有按期進(jìn)行變更登記的法律責(zé)任只是被責(zé)令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認(rèn)新股東(受讓人)享有的股權(quán)。股東變更登記其實(shí)只是工商行政管理部門對公司進(jìn)行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的功能，而不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。

在我們國家對于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，所作出的限制還是比較多的，其實(shí)這種方式也是股東退出投資的一種常見的渠道，而同時(shí)需要注意的是公司法當(dāng)中規(guī)定的公司法定代表人所擁有的地位非常之重要，因此如果進(jìn)行變更的時(shí)候需要登記。

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