一、股東會不設(shè)立的情形有哪些

根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，某些特殊的公司形式可以不設(shè)立股東會，其職權(quán)由公司的董事會或者其他機(jī)構(gòu)行使。

(1)外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司只設(shè)立董事會，由董事會代行股東會的權(quán)力;

(2)國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

(3)一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會，股東可以直接根據(jù)法律規(guī)定的職權(quán)做出相應(yīng)的決定，該決定應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并且由股東簽名后置備于公司。

二、股東會的職權(quán)有哪些

股東大會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

4、審議批準(zhǔn)董事會的報告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項做出決議。

11、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項。

從原則上來看，公司是一定要設(shè)立股東會的，但如果存在特殊情況，那么也允許不設(shè)立股東會。而設(shè)立的股東會也需要履行一定的職權(quán)，比如對公司是否發(fā)行債券作出決議、審議批準(zhǔn)董事會與監(jiān)事會的報告、對公司增資或減資作出相應(yīng)的決議等等。

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